伴随着中国企业的全球化步伐加快，跨境投资也陷入了两个关键合规程序：37号文登记和ODI备案。
许多企业家误以为这两者是一回事，结果导致资金出境受阻、股权架构违规甚至被罚款。
今天小编将以简洁的话来深入解读两者的核心区别，帮你避开“合规雷区”！
37号文登记：个人出海的“通行证”
1. 定义与核心作用
37号文全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，核心解决的是境内个人通过境外公司持股、融资、资金回流的合法性问题。
简单说，就是让中国籍老板、股东、员工的“境外股权”被国家认可，未来分红或卖股的钱能合规转回国内。
2. 适用人群
企业创始人、自然人股东：比如你在开曼设立公司控股国内业务（如VIE架构），必须登记。
已行权的股权激励员工：员工通过境外公司持股，需登记才能合法持有。
*关键点：
只针对中国籍个人，企业不能申请。
3. 典型场景
1）搭建红筹架构（如VIE）赴美股、港股上市；
2）境外融资后返程投资国内公司；
3）创始人通过BVI公司持有境外股权。
4. 不登记办理的后果
1）境外股权不被承认，融资款无法调回；
2）未来出售股权或分红时，资金可能被“卡”在境外。
ODI备案：企业出海的“合规钥匙”
1. 定义与核心作用
ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投资备案，核心是让中国企业合法在境外投资设厂、并购、设立子公司等。
简单说就是，企业向国家报备“我要去国外花钱”，拿到“许可证”才能把钱转出去，未来利润也能合规回流。
2. 适用主体
境内企业（国企、民企、合资企业等）；
*注意：
自然人不能单独申请ODI备案。
3. 典型场景
1）海外建厂或收购企业；
2）跨境电商设立境外子公司；
3）通过境外公司返程投资国内（需与37号文配合）。
4. 不登记办理的后果
1）资金出境被银行拦截；
2）境外利润无法汇回，享受不到税收优惠；
3）被列入“违规名单”，影响后续投资。
6大核心区别：一张表格说清楚
（点击查看大图）
常见误区与真实案例
误区1
“用ODI备案代替37号文登记”
某科技公司创始人用国内公司做ODI备案，在开曼设立控股公司，但未办理个人37号文登记。结果上市后，创始人持有的开曼公司股权被认定为“非法境外投资”，无法套现。
误区2
“先融资再补登记”
某初创企业未完成37号文登记就接受境外投资，后续被外管局要求“补登记”，但因架构复杂耗时半年，错过融资窗口期。
误区3
“ODI备案=资金随便转”
某制造企业未做ODI备案，直接通过地下钱庄将资金转到越南建厂，被查处后项目冻结，负责人面临刑事责任。
企业家该如何选择？
1.个人持股境外公司
必须办37号文
2.企业境外投资实体业务
必须办ODI
3.通过境外公司返程投资
37号文+ODI双备案
合规是出海的“安全带”
37号文和ODI备案看似复杂，实则是国家为企业和个人设计的“合规通道”。
提前规划架构、分清适用场景，才能让跨境投资既安全又高效。记住：省了小流程，可能赔了大生意！
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