37号文，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），是中国外汇管理局于2014年7月14日发布的一项规定。
主要是对境内居民到境外投融资之后并返程投资的一个合规性政策，是由外汇管理局监管受理，受理对象为自然人，并非法人和企业。
受理完成后，得到的是一份外汇管理局发放的备案表格。这是我国个人，也就是自然人唯一的境外投融资的合规途径。
37号文的应用场景主要包括两个方面：
1、境外持股合规性中国境内个人投资者通过37号文登记，合法合规地持有境外公司股份。
2、境外融资及返程投资境内居民个人通过特殊目的公司进行境外融资后，将资金调回境内进行投资，即返程投资。
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37号文适用人群
37号文适用于大多数由中国人设立的境外公司，包括由开曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。根据37号文规定，在境外上市时：
1）中国企业创始人
2）中国企业的其他中国籍自然人股东
3）中国企业上市前的ESOP（员工持股计划）激励已行权员工
以上三类人群都需要通过持有的境内公司的权益完成37号文登记，且不接受自然人个人以非公司股东身份进行登记。
同时，登记需要在“出资”之前完成，这里的“出资”在搭建红筹架构中，指的是设立WFOE（外商独资企业）或境内运营实体变更为WFOE的行为。
在实际操作中，有些银行可能会要求在境内实体公司完成引入外商投资者、由内资企业变更为中外合资企业之前，必须完成37号文登记，以此确保合规性和资金的合法流动。
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37号文登记流程
第一步：设立境内权益公司
一般来说，境内自然人需要先行设立一个有限责任公司，成为该公司股东，为后续37号文登记奠定了基础。另外，37号文登记需要在境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报。
第二步：设立海外公司
先在英属维尔京群岛（BVI）设立公司，继而在开曼群岛（Cayman）设立实体，最后在香港（HK）设立公司。这一系列海外公司设立过程旨在搭建符合跨境投资需求的离岸架构。
第三步：办理37号文登记
37号文的登记需要在银行完成。登记材料提交相应银行并根据银行反馈对材料进行修改，待审批通过后，银行会下发《业务登记凭证》和《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
第四步：设立WOFE，完成境外融资及返程投资
WOFE设立后，用来协议控制国内运营实体，VIE架构同时亦初步搭建完成，随后即可完成境外融资及返程投资（如涉及员工股权激励相关37号文登记，可能会需要提供已搭建VIE架构相关证明材料）
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37号文登记所需相关文件
具体来说，包括但不限于以下：
①《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
②个人身份证明文件；
③特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）；
④境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）；
⑤境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件；
⑥在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
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37号文在境内企业到境外上市中的必要性
1、合规性要求
37号文规定了境内居民个人在通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资时必须进行外汇登记。搭建红筹架构过程中，未按规定登记可能会影响境外资金返程投资。这是确保整个境外上市过程符合中国外汇管理法规的关键步骤。
2、资金回流渠道
对于计划在境外上市的中概股公司，37号文提供了一条合法的资金回流渠道。境内居民个人股东通过SPV获得的境外收益，如分红或股权套现所得，可以通过合法途径转回中国内地，否则这些收益难以回流国内。37号文通过规范境内居民的境外投资行为，有助于防止非法资金流动，保护国家金融安全。
3、股权激励合规性
对于参与股权激励计划的员工，37号文规定了在行权前必须办理外汇登记手续，确保了股权激励计划的合规性，避免未来收益无法回流的问题。
4、避免行政处罚
如果境内居民或其控制的境内企业未按照37号文办理相关外汇登记，可能会面临外汇管理机关的责令改正、警告和罚款等行政处罚。
5、支持企业“走出去”
37号文体现了中国监管机构对企业境外上市活动的支持态度，通过明确监管要求和程序，为企业境外上市提供了清晰、透明和可操作的规则。促进境内企业合规融入国际市场，同时保持境外融资渠道畅通。
