什么是37 号文？
37号文主要是对国内自然人到境外投融资之后并返程投资的一个合规性政策，由外汇管理局监管受理，受理对象为自然人，并非法人和企业，旨在规范境内居民通过特殊目的公司进行的境外投融资及返程投资行为。
适用人群
中国企业创始人、中国企业的其他中国籍自然人股东、中国企业上市前的 ESOP 激励已行权员工。具体来说，37 号文登记的主体是境内居民个人，包括持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。符合该定义范畴的人较为常见的有企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（ESOP）的员工等。
办理所需资料
办理 37 号文登记需要以下资料：
书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。个人身份证明文件。特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
ODI 备案解析
ODI 即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。由商务部、发改委和外汇管理局受理。这三个部门在 ODI 备案过程中各司其职。商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》；发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》；外汇管理局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。
不予备案情况：
空壳公司不备案（核准）。穿透性管理意味着对于最终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到最终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。最终目的地企业再投资不备案（核准）。同时，这种管理不是无限穿透，最终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。
申报方式：
独立申报。如单个境内机构投资者投资一个境外公司，则其需向注册地省级境外投资主管部门提出 ODI 审批的申请。
共同申报。两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应当由持股比例或投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面同意后作为主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请资料后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提出 ODI 审批的申请。
联合申报。如两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司（简称 “联合 ODI 申报主体”），以该等联合 ODI 申报主体向主管部门递交 ODI 审批。
申请材料：
境外投资备案表。营业执照副本。对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）。相关的董事会决议或出资决议。最新经审计的财务报表。前期工作落实情况说明 (包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价)。并购类对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》。境外投资真实性承诺书。投资主体自有资产证明。股东、董事身份证复印件。
两者区别
申请主体不同：37 号文针对自然人，ODI 备案针对企业。
37 号文登记的主体是境内居民个人，具体指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。符合该定义范畴的人较为常见的有企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（ESOP）的员工等。而 ODI 备案的主体为企业，包括国有企业、集体企业、股份制企业、合资企业、外资企业等各类企业形式。
适用场景不同：企业境外投资办理 ODI 备案，企业里的自然人参与投融资且想返程投资需办理 37 号文登记。
企业进行境外直接投资，即在境外设立新公司、并购境外企业或进行其他形式的对外投资活动时，需要办理 ODI 备案。例如，国内公司通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为，就需要向商务部、发改委和外汇管理局进行备案。
而对于企业里的自然人，如果参与投融资且想返程投资，就需要办理 37 号文登记。比如，境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外设立或间接控制特殊目的公司，通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，据此向外汇管理局或其授权机构申请的外汇登记。若未办理 37 号文登记，个人在境外投资产生的盈利和持有的。
