在全球化的浪潮下，越来越多的中国企业和个人开始关注海外投资。然而，ODI备案和37号文作为境外投资的两大主要政策，这两个政策到底有什么区别，以及如何在合法合规的前提下实现资金返还。
01什么是37号文？
37号文的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），简称“37号文”。这一政策由国家外汇管理局于2014年7月4日发布，旨在规范境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资及返程投资的外汇管理问题，确保合规性并解决资金回流的问题。它的核心目的在于防范跨境资本流动风险，确保经济金融安全。
1.37号文的适用范围
37号文主要针对的是自然人，即中国境内的个人。无论是企业创始人、股东，还是享有股权激励计划（ESOP）的员工，如果他们希望合规地进行境外投资或融资，就必须通过37号文进行登记。
2.37号文的登记流程
个人在进行境外投资或融资前，需要按照37号文的要求，向外汇管理局提交相关材料，完成登记流程。这一过程不仅解决了合规性问题，还能确保资金的顺利回流，为个人投资者提供了一条合法、安全的出海通道。
02什么是ODI备案？
与37号文不同，ODI备案，即境外直接投资备案，主要针对的是企业或法人。ODI备案，全称是Outbound Direct Investment备案，是指中国企业和个人在境外进行直接投资时，必须向商务部和国家外汇管理局备案。这一过程通常包括提交投资项目的相关文件，并获得批准后方可进行实际的投资操作。随着“一带一路”倡议的推进，越来越多的中国企业选择海外投资，ODI备案成为了企业出海的必经之路。
1.ODI备案的适用场景
ODI备案适用于企业直接出海投资并需要外汇支付的情况。无论是设立分公司、参股，还是并购，企业都需要进行ODI备案，以确保资本流出的合规性和有序性。
2.ODI备案的流程
企业在进行境外投资前，需要向相关部门提交ODI备案申请，包括投资计划、资金来源说明等材料。通过ODI备案，企业的投资行为将更加透明化和规范化，有助于提升企业在国际市场上的竞争力。
03ODI备案和37号文的主要区别
ODI备案和37号文适用于不同的主体和场景。
1.ODI备案（对外直接投资备案）
（1）适用企业
所有中国境内注册的企业：包括国有企业、民营企业、合资企业、外商投资企业等。
（2）适用场景
企业计划进行对外直接投资（ODI），即在境外设立新公司、并购境外企业或进行其他形式的对外投资活动。
（3）备案流程
-企业需要向相关政府部门（如国家发展和改革委员会、商务部及外汇管理局）提交申请进行备案或审批。
-具体要求和流程会根据投资的规模、投资行业及投资目的地的不同而有所差异。
2.37号文
（1）适用主体
所有中国境内的企业：企业在进行跨境直接投资、利润汇回等外汇操作时，需要按照37号文的规定进行外汇管理。
所有中国公民和居民：如果涉及个人的跨境投资、股权转让、收益汇回等外汇操作，也需要遵循37号文的相关规定。
（2）适用场景
-企业或个人进行对外投资时需要进行外汇登记。
-涉及跨境资金的汇出和汇入。
-利润和收益的汇回及分配。
（3）操作要求
-37号文简化了外汇管理流程，要求企业和个人在进行这些外汇操作时进行相应的备案或登记，并遵循外汇管理的相关规定。
-企业或个人需要向外汇管理部门提交相应的文件和资料。
04返程投资的流程和注意事项
返程投资是指将境外投资的收益返还到国内。不论是通过ODI备案还是37号文进行的投资，返程投资都需要遵循一定的规则和流程。
1.返程路径的选择：企业通过ODI备案进行的境外投资，其收益返还需要通过外汇局指定的银行进行。而个人通过37号文进行的投资，则需通过个人外汇账户进行返还。
2.准备好相关文件：无论是企业还是个人，返程投资时都需准备好相关的证明文件，如投资收益证明、税务文件等。
3.合理规划税务：返程投资涉及税务问题，投资者需提前了解并合理规划，以降低税务风险。
注意：根据外汇管理的规定，原则上其实是不允许中国自然人在境外投资的。在国内现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。
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