37号文是指《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号文，简称“37号文”）。实质就是“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记”。
根据规定，只有完成37号文登记并满足相关要求的中国境内个人投资者，才能合法地进行境外投资（设立BVI公司等一系列离岸公司），才能合规持有境外公司股权/股份，并将境外收益合法带回国内（包括交易所得、分红、利息等）。
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37号文登记指南
一、什么情况需要办理37号文登记？
37号文登记主要适用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特殊目的公司进行投融资的情况。
境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份（认定以工商登记为准）。
所以，办理登记的自然人首先要拥有“境内资产或权益”。
简单来说就是拟间接上市的境内运营实体的中国籍股东如果要到海外上市架构中的公司当股东（特殊目的公司SPV的股东），就需要办理该登记。
其中包括上市前已经行权的股权激励计划（ESOP）员工。
二、37号文登记需在何时完成？
依据37号文第三条规定，“境内居民欲以境内外合法资产或者权益对特殊目的公司【出资前】，应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。”
需着重指出的是，此处的“出资”并非仅仅局限于向海外公司投入资金，创建外商独资企业（英文缩写为WFOE）或者收购一家公司作为WFOE，这些同样被视为“出资”。
在实际的操作流程里，部分银行规定，在境内实体公司引入外商投资者，从而由内资企业转变为“中外合资企业”之前，必须完成37号文登记。
值得注意的是，外商全资公司（WFOE）成立或国内经营实体变革为WFOE，也会被视为出资完成，因此37号文登记必须在WFOE搭建完成前。
三、37号文登记的主要内容
1. 境内居民的个人信息；
2. 境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；
3. SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。
四、37号文登记的具体步骤
1. 创始人设立SPV即架构的搭建（至香港公司）；
2. 办理37号文初始登记；
3. 新设或收购境内企业；
4. 签署VIE相关全部协议；
5. 境外投资人注入资本；
6. 如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记。
五、37号文是否能补登记？
已经注资的公司，是可以申请补登记的。不过，这可能得缴纳违规费用，还要出具解释说明的函件，按照个案业务集体审议制度去办理。
实务操作中补登记办理存在巨大难度，同时仍然可能会导致上述各项的处罚，并且此种不合规情形亦会影响企业未来的融资及后续资本运作。
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37号文登记的场景
1、境外上市融资
境内居民或企业希望将其资产或业务在境外上市，以获得更广泛的投资者基础和融资渠道。
在搭建红筹架构时，境内居民或企业需要通过设立特殊目的公司（通常为开曼、BVI等离岸地公司）来持有境内运营实体的权益，并以此为平台在境外上市。在此过程中，37号文登记是确保境外上市合规性的重要步骤。
通过37号文登记，境内居民可以合法合规地将资本转移至境外，并解决境外持股的合规性问题。
2、返程投资
境外融资完成后，部分资金可能需要调回境内用于再投资或扩大业务。
境内居民或企业通过特殊目的公司在境外完成融资后，希望将部分资金以合规方式调回境内，设立或增资外商投资企业（WFOE）。
37号文登记为返程投资提供了合法合规的路径，确保资金调回境内的合规性，并保护投资者的权益。
3、股权激励与权益变动
为激励员工或调整股权结构，企业可能需要对内部员工或股东进行股权激励或权益变动。
当非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励时，相关境内居民个人在行权前需到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。
4、资金调回与利润分配
境外特殊目的公司获得的利润或红利可能需要调回境内。
境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照相关规定办理外汇登记和资金调回手续。
确保资金调回境内的合规性，为境内居民提供合法的收益回流渠道。
5、合规性管理
随着外汇监管的加强，境内居民和企业需要更加注重跨境资本流动的合规性管理。
在任何涉及跨境资本流动的场景中，如设立境外子公司、并购境外资产等，都需要考虑是否需要进行37号文登记。
通过37号文登记，企业可以确保跨境资本流动的合规性，避免因违规操作而面临的法律风险和资金冻结等问题。
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什么是返程投资？需要哪些资料？
“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目WFOE)，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
对于返程投资，37号文明确了外管局对待返程投资的监管思路，即“跨境流出按对外直接投资（ODI）管理，跨境流入按境内直接投资（FDI）管理”。
返程投资外汇登记一直是国内民营企业境外私募融资及海外红筹上市的热点和难点之一，以下是返程投资37号文申请所需要的材料清单：
1. 境内居民个人境外投资外汇登记表（登记表需要申请人签字，一式两份）;
2. 书面申请（申请书需要申请人签字，一份）；
3. 授权委托书及被授权人身份证复印件;
4. 特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件;
5. 前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件(该股东应为拟办理外汇登记前述中国自然人在境内持有的内资公司营业执照、章程复印件);
6. 公司上一年度的资产负债表，利润表、现金流量表;
7. 拟办理个人境外投资汇登记申请的身份证扫描件;
8. 商业融资计划书;
9. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(英文版本及中文版本);
