今年以来，中国内地公司赴境外上市整体活动回暖上升。
截至2024年6月27日，本年度共有301家内资企业完成了境外上市备案。
以上市主要目的地分析，有199家企业计划在香港联交所上市或申请H股全流通，99家企业计划在美国的纳斯达克交易所或纽约证券交易所上市。资本出海是中企出海模式不可或缺的一种。
红筹架构作为中国企业海外上市的一种常见模式，其搭建过程涉及多个步骤和关键考量。中国企业海外IPO上市，究竟怎么搭建境外上市的红筹架构？
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什么是红筹架构？
红筹架构是指中国境内企业通过在境外设立特殊目的公司(SPV)，将境内资产或业务重组并注入或转移境外公司，实现境外控股公司在海外交易所上市融资的目的。
这种架构允许企业利用境外的资本平台，同时保留在中国的业务运营。
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红筹架构的主要类型
红筹架构主要分为两种类型：股权控制模式和VIE控制模式。
①股权控制
股权控制模式:适用于外商投资产业政策中允许类和鼓励类产业，中国境内企业在境外设立离岸公司，将境内企业资产注入或转移境外公司，可直接通过境外股权公司控制搭建红筹架构。
②VIE模式
VIE(可变利益实体)控制模式：适用于限制类和禁止类产业，将上市主体和经营主体从股权上分离，通过一系列协议安排实现对境内企业的间接控制，也称为“新浪模式”。
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搭建红筹架构的步骤
①选择上市地：企业需要根据业务需求、市场环境、法律法规等因素选择最合适的上市地点如香港、美国等。
②设立特殊目的公司（SPV）：在境外法域如开曼群岛(市场主流上市主体)、英属维京群岛等地设立特殊目的公司，作为上市路径公司。
③37号文登记：根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)境内居民在境外设立SPV前，需要向外汇管理局申请办理境外投资外汇登记手续。这一步骤是确保境内居民个人境外投资行为合规的关键环节。
【注意:37号文是为了完成境外融资和返程投资合规备案，打通境内个人境外投资资金调回通道，实现融资和收益资金跨境合法化，未完成37号文前，境外架构不可返程投资(不可设立WFOE公司)】
④ODI备案审批：境内企业或个人通过SPV进行境外投资时，需要根据《境外投资管理办法》等规定，向发改委、商务部等相关部门申请ODI审批。ODI通道的改变也影响了传统红筹结构的搭建，使得企业在进行境外投资时有了更多的选择和便利。
【注意:ODI对外投资备案申请必须在原始股东完成37号文登记完成后开启。ODI备案完成后必须要在2年内进行出资，否则备案自动作废】
⑤股权和资产重组：通过SPV对境内企业进行股权控制或通过VIE结构实现协议控制，将境内资产或权益注入境外公司。
【注意:境内资产或业务重组需前置，梳理适配上市范围的公司以及重新调整股权架构。】
