随着全球化的不断深入，境外直接投资（Outbound Direct Investment，简称ODI）作为企业国际化战略的重要组成部分，中企“走出去”、参与全球资源配置中扮演着越来越关键的角色。近期，年度企业境外投资ODI存量权益登记已启动，申报企业需在2024年6月30日之前完成登记，未按规定报送年报数据或存量权益登记的，信息系统或将被设置为“业务管控”状态，并依法进行行政处罚，除此之外还会对企业的境外投资产生影响。
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本文探讨ODI存量权益登记的相关政策、流程以及其对企业海外投资活动所可能产生的深远影响，期望助力企业更准确地把握政策脉络，在海外投资的道路上行稳致远。
一、ODI存量权益登记与备案年审
ODI存量权益登记可以理解为是ODI备案的年审，ODI存量权益登记指境外投资企业的境内投资主体应于每年规定日期前，自行或委托会计师事务所、银行通过商务部门联合报告系统或数字外管平台报送上年未境外直接投资存量权益数据，也就是说企业办理ODI备案开展境外投资项目之后，每年都需要做ODI存量权益登记，跟其他备案年审的性质一样。
ODI存量权益登记针对的是境外投资设立企业(ODI)的境内投资主体，而不是设立在海外的子公司或者并购的公司，如果后期以外商的名义返程投资回国，境外直接投资的外商投资企业应需要同时进行FDI存量权益登记和ODI存量权益登记。
二、未做登记或面临“业务管控”风险
未按规定办理存量权益登记的企业，在外汇局资本项目信息系统将被设置为“业务管控”状态。相关银行在为相关企业办理资本项下外汇业务时，会提前确认企业是否已按规定办理境外直接投资存量权益登记及是否被业务管控。未按规定登记或被业务管控的情况下，银行不得为企业办理资本项下外汇业务。
虽然逾期可以补报，但代价不小。外汇局将视情况对企业予以处罚后才能补办手续，将资本项目信息系统恢复为“正常业务”状态。但是，被业务管控后，还是可以办理存量权益登记的。企业完成登记后，若发现数据有误，可以重新申报，原申报数据即被覆盖。
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未做ODI存量权益登记，以下业务将受影响：
1.境外直接投资
境外投资企业（含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体注册地外汇局负责事后对相关境外直接投资存量权益登记信息内容进行抽查，对于隐瞒真实情况、弄虚作假的境内投资主体，外汇局按相关程序通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该境外投资企业的境内投资主体相关业务，并依法进行处理。
银行为境外投资企业（含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体办理资本项下外汇业务前，应确认其已按规定办理境外直接投资存量权益登记是否被业务管控。未按规定办理登记或被业务管控的，银行不得为其办理任何资本项下外汇业务。需要注意的是，2018年开始，境内机构设立境外分公司、合作开采石油，参照境内机构境外直接投资管理，办理境外直接投资外汇登记，这就要求相关境内投资主体每年应按照相关规定办理境外直接投资存量权益登记。
2.境外放款
要求放款人和借款人均依法注册成立且未违反直接投资存量权益登记等相关规定。
3.利润回流
银行在办理境外投资企业利润汇回时，应审核境外投资企业的境内投资主体境外直接投资存量权益登记情况，对于应办理境外直接投资存量权益登记但未在规定时限内办理登记的相关市场主体，应待其办理境外直接投资存量权益登记后，方可为其办理利润汇回手续。
三、ODI存量权益登记指南
1.报送时间
报送时间截至2024年6月30日
2.报送主体
2023年12月31日前办理ODI登记的境外投资企业境内投资主体（含金融机构及特殊目的公司境内个人股东）
3.报送方式
1）商委：
登录商务部业务系统统一平台
2）外汇局：
登录国家外汇管理局数字外管平台
4.填报要求
1）境外投资企业（含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体自行对数据信息的真实性、准确性负责。
2）外汇局对境外直接投资存量权益登记信息内容进行抽查。对于未按规定办理申报及隐瞒真实情况、弄虚作假的境内投资主体，外汇局按相关程序，在资本项目信息系统中对其进行管控，并依法进行处理。
5.抽样调查数据
被确定参加存量权益抽样调查的样本企业，还应按季度报送存量权益数据。数据填报内容与ODI存量权益登记要求一致。
6.注意事项
未按要求报送境外直接投资存量权益登记仍按《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）相关要求进行管理。
全球化浪潮持续涌动的今天，合规的境外直接投资不仅有助于企业的快速成长，也能够促进经济的健康发展。对于已经开展境外投资或计划进行跨境业务的企业来说，积极应对ODI存量权益登记的要求，是确保其稳健发展的重要保障。企业应保持高度的敏感性和专业性，不断完善内部管理机制，确保在全球投资领域的每一步都坚实而合规。如需了解更多ODI存量权益登记相关事宜，欢迎评论区留言或添加商务微信咨询沟通。
