很多人没有留意到，刚刚闭幕的二十届三中全会，公报中出现了一个久违的词语：外资。
公报提到：要稳步扩大制度型开放，深化外贸体制改革，深化外商投资和对外投资管理体制改革，优化区域开放布局，完善推进高质量共建“一带一路”机制。这是一个极不寻常的信号。
外商投资管理体制改革，作为中国稳步扩大制度型开放的重要一环，在全面深化改革的重大会议上，被如此鲜明地提出。
外商直接投资(Foreign Direct Investment,FDI)，即外国直接投资，与过去我们提及的ODI相反，它是指来自国外的投资者在一个国家或地区进行的直接投资活动，目的是为了在投资地建立或控制实际运营的企业，并从中获取长期利益。
这通常涉及到外国企业在当地设立新公司、购买现有企业股份或进行其他形式的合作，以实现在该市场的业务扩张和资源获取。
01前情提要
根据联合国贸易和发展会议发布的《2023年世界投资报告》，2022年全球外国直接投资下降12%，但中国全年实际使用外资1891.3亿美元，增长4.5%，折合人民币1.2万亿元。
今年前9个月，中国实际使用外资9199.7亿元，同比下降8.4%，但主要是受人民币贬值的影响。如果以美元计价，则仍呈上升趋势。其中，外商直接投资企业37814家，增长32.4%。
中国虽然欢迎外资进入，但由于实行外汇管制，资本的跨境流动受到严格监管，资本的进入自然不是自由的，而是需要审查的，这就是FDI。
02FDI是什么？
FDI即Foreign Direct Investment，在我国就是外国投资者境内直接投资。根据外汇管理局《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发〔2013〕21号，以下简称”21号文”）第二条，“外国投资者境内直接投资，是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”。根据21号文第三条“境内直接投资实行登记管理”。因此FDI登记就是外国投资者境内直接投资以及资本项目变动等情形下应根据21号文办理外汇登记。
为什么大部分返程投资都是香港公司，这是因为香港公司在内地的税收相比境外其他地区更为优惠，所以大部分企业都会设立一个香港公司进行返程投资或者直接投资。
03FDI审核要点及类型
一、FDI审核要点
与ODI一样，FDI也也侧重于审查资金来源和投资项目。由于资金是从海外公司转过来的，所以对海外公司的审计是最重要的。
首先，海外公司最好不是新成立，越早成立越好，说明资金进入是出于实际经营需要，而不是一时的想法。公司必须合规经营，不能出现年度报告逾期和税务处罚等负面事件。
在中国审查投资项目时，没有ODI那么严格，有时不需要现有的项目，只要能提供文件证明资金的合规使用即可。因为外资在入境后需要以人民币结算，银行在结汇时也会对资金的使用情况进行审核，所以FDI对项目的审核并没有那么严格。
一般来说，只要资金使用正常合规，没有明显的违规嫌疑，一般是没有问题的。毕竟，目前的政策是积极鼓励外国投资，条件越少越好。
但FDI与ODI有很大的区别，即FDI存在“股权渗透”环节。FDI是外商直接投资，那么就必须保证资金确实是外资，所以会对公司股权进行穿透核查，最终实际控制人必须是外国人(包括香港)。如果实控人是中国内地护照，那么这就是“虚假外国投资”，做不了FDI。
二、FDI类型
1.直接投资方式
①中外合资经营企业
②中外合作经营企业
③外商独资经营企业
④合作开发
2.其他投资方式
①补偿贸易:外国投资者提供技术、设备和部分资金，东道国企业负责生产，产品出口后用外汇收入偿还投资。
②加工装配:外国投资者提供原材料、零部件或设计，东道国企业进行加工或装配，然后将成品出口通常用于制造业。
04FDI所需资料和具体流程
一、FDI所需资料
1.公司章程
2.投资意向书或协议
3.公司营业执照复印件
4.外资股东的资信证明
5.外资股东的主体资格证明
6.其他相关文件，如环保、消防等方面的证明文件
二、FDI具体流程
大多数FDI是通过海外公司在国内设立新公司的方式进行的，并购相对较少。
主要有三个步骤:
1.成立外商投资企业
境内公司不能是现成的，必须新成立。境外公司刚好相反，最好是现成的，尽量不要新成立。
设立由境外公司控股的境内公司(外商投资企业)，在设立过程中，境外公司的注册信息一般需要经过公证后，国内工商局才会批准。
外商投资企业属于内资公司，但由于股东是外国人，注册过程会比一般内资公司麻烦，各位老板一定要找专业的代理机构去做，可以节省很多时间。
2.FDI登记
外商投资企业取得营业执照后，可向其注册地银行办理外商直接投资外汇登记。
这个过程，也就是我们通俗意义上的FDI登记，也是最重要、最专业的一步。
3.资本金账户
开放国内公司的资本账户。这是一个使用外币的专用账户，境外资金必须汇入资本账户，不能汇入基本账户。
资本账户可以在不同的银行开，也可以在不同的地方开，但是为了简单方便，我们一般建议公司的基本账户、资本账户、外商直接投资注册都选择在同一家银行，也就是外商投资企业注册的一家银行。
资本账户收到海外资金后，再以人民币结算，人民币可在内地使用。在这一阶段，可以说完成了FDI进程，实现了海外资金的内资利用。
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