在经济全球化的浪潮中，越来越多的企业踏上了境外直接投资（ODI）的征程。企业架构作为企业运营和发展的基础框架，在 ODI 备案过程中起着至关重要的作用。不同的企业架构，其 ODI 备案要求也各有不同。本文将深入探讨常见企业架构下的 ODI 备案要求，助力企业顺利开展境外投资。
01
常见企业架构概述
一、境内单一主体架构（直接投资）
企业直接在业务所在地注册公司，完成 ODI 备案后直接持股境外公司。
这种架构适用于以境内公司为主导的企业，如研发、生产、制造、品牌输出等主要依赖国内资源的企业，或主要向国内资本市场或国内投资人融资的中小企业
二、母子公司架构（间接投资架构）
①中间控股平台：
在境内企业和业务所在国企业之间增设一层中间控股公司。中间控股公司可以选择设立在具有税收优惠政策、良好的法律环境和便利的金融设施的地区，如香港、新加坡等。通过中间控股公司进行投资，可以实现税务优化、风险隔离和资金调配等功能。
②增设多层中间持股平台：
更为复杂的股权架构会设置多层中间持股平台，如采用 “BVI 公司→开曼公司→BVI 公司→香港公司” 的多层控股架构。
BVI（英属维尔京群岛）和开曼群岛是传统的税务优惠地，具有董事、股东信息保密性强、外汇管理宽松等优势。
三、境外融资上市架构
①VIE架构
VIE（Variable Interest Entities，可变利益实体）架构，又称协议控制架构。
通常由内地创办者控股 BVI 公司，BVI 公司控股开曼公司，开曼公司控股香港公司，香港公司控股 WFOE（外商独资企业），WFOE 通过签订一系列协议来控制境内运营实体公司，从而实现境外公司对境内公司的控制并享有其经济利益，而无需直接拥有境内公司的股权。
VIE 架构主要用于中资企业开拓境外市场，在国外限制或禁止外资企业直接投资的领域进行投资，规避诸多非必要的流程和限制，同时也便于企业在海外上市融资。
②红筹架构
红筹架构是指中国境内的公司（不包含中国香港、澳门和台湾）/个人将境内资产 / 权益在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。红筹架构同样涉及境内外多层公司的设立和资产转移安排。
常见的红筹境外上市重组路径包括境内投资者构建离岸 SPV 控股架构、中间控股公司并购境内实业公司或境内控股公司、在作为上市的离岸控股 SPV 平台引入财务或战略投资者、离岸控股 SPV 上市等。
02
直接新设境外子公司
适用场景：境内企业直接出资在境外设立全资或控股子公司、分支机构等。
一、备案要求：
主体资格：境内企业需成立满1年，并提供完整审计报告（近一年无亏损，净资产回报率≥5%，资产负债率≤70%）。
二、材料清单：
发改委《境外投资项目备案表》、商务部门《企业境外投资证书》；
追溯至最终实际控制人的股权架构图、资金来源证明（如银行存款证明、股东出资协议）；
境外子公司商业计划书及可行性研究报告。
敏感行业限制：若涉及新闻传媒、跨境水资源开发等敏感行业，需转为核准程序。
三、风险提示：
成立未满1年的企业需提交控股股东财务报表替代；
投资额≥3亿美元或涉及敏感国家/地区的项目需国家发改委核准
03
跨境并购类ODI
适用场景：通过股权收购或资产收购控股境外企业。
一、备案要求：
核心差异：相较于新设，并购需额外提交：
目标公司尽职调查报告（包括财务、法律、技术评估）；
反垄断审查材料（若涉及跨境市场集中度问题）。
资金合规：需明确并购资金来源，若涉及银行贷款需提供融资协议。
行业合规：房地产、娱乐业等限制类行业并购通过率低，需提前论证项目与国家战略的契合性。
二、风险提示：
并购后需在20个工作日内向发改委提交项目完成报告；
若通过SPV间接并购，需披露最终实际控制人及资金流向
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红筹架构中的ODI备案
适用场景：境内企业通过境外开曼/BVI等离岸主体实现海外上市或资本运作。
一、备案要点：
架构合规性：
境内企业注资境外SPV或通过SPV收购境内资产时，需同步办理ODI备案；
需提交SPV注册文件、控制关系证明及资金出境路径说明。
财务红线：
审计报告净利润需大于投资额，资产负债率超70%可能被驳回；
若投资额＞3亿美元，需国家发改委核准，审核周期延长至20-30个工作日。
外汇登记：完成备案后需通过银行办理外汇登记，外汇用途需与备案内容一致。
二、风险提示：
《企业境外投资证书》有效期仅2年，逾期需重新办理；
教育、医疗等敏感行业备案通过率低，建议提前调整架构或选择替代行业。
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离岸SPV及多层架构
适用场景：通过多层SPV实现税务优化或风险隔离。
一、备案要求：
穿透披露：需逐层披露SPV股权结构直至最终实际控制人，并说明控制方式（协议控制或股权控制）。
资金路径：若资金通过SPV再投资，需说明“中方投资额”构成（包括股东借款、担保等）。
合规证明：涉及VIE架构的，需额外提交协议控制的法律意见书及行业准入批文。
二、风险提示：
通过离岸中心（如开曼群岛）投资时，需明确填报最终目的地，避免因信息不透明被驳回；
若SPV无具体实业项目，可能被认定为“空壳投资平台”，触发敏感行业审查。
企业ODI备案的合规性不仅关乎资金出境合法性，更是国际化战略成功的基础。不同架构下的备案要求差异显著，需结合政策导向、行业特性及财务能力综合设计路径。
