红筹架构和VIE架构是企业海外上市、或跨境投融资常接触的概念，其中红筹架构可以理解为股权控制模式，而VIE架构为协议控制模式。
红筹架构和VIE架构的区别在于控制方式的不同。红筹架构是境内自然人（实际控制人）通过境外设立公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体。而VIE架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制，也就是说VIE架构是由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。
VIE架构与传统红筹架构的主要区别在于红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，VIE架构由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。
01
红筹架构与VIE架构对比
一、结构方式
红筹架构：红筹架构主要是指的通过在境外注册公司以投资国内企业。
VIE架构：VIE架构则是一种特殊的合同安排，用于规避外国投资者在某些行业无法控股的法律限制。
二、优点
红筹架构：
①政策支持：能够依托特殊政策和法规取得政策支持，如表里的金融政策和税收优惠，有利于企业发展
②税务优势：可以通过合理税务规划减少税负，提升跨境投资回报率
③便利性：一些投资者更喜欢通过注册在国际金融中心的公司进行跨境投资，以获得更好的融资支持
④资本丰裕：有助于引入更多的战略投资者和资本，提升公司的市场竞争力，推动业务发展
VIE架构：
①规避法律限制：通过VIE结构，外资可规避中国法律对某些行业外资控股的限制
②灵活性：较为灵活，适用范围广泛，可以适应不同行业的需要国
③税收优势：能够通过境外控股公司间接持有境内子公司的股权，实现在税务上的优化，减轻公司的税负;
④资本运作：能够利用离岸公司的金融资源，便于进行跨国并购和资本运作，扩大企业的国际影响力
⑤风险隔离：由于将上市公司和经营实体分隔开来，一定程度上降低了上市公司的业务风险，有利于投资者的利益保护;
三、缺点
红筹架构：
①审查风险：涉及海外上市和资本云果，涉及审核和审核环节多，可能导致进程曲折，增加企业发展的不确定性
②信息披露：信息披露要求更加严格，在透明度和公开性方面需要公司投入更多经理和资源
③业务限制：受到特定政策和法规的限制，一旦相关政策调整可能影响企业业务拓展和发展路径
VIE架构：
①法律风险：存在着法律和监管方面的不确定性，如涉及国家政策变化或法规调整的情况，公司可能面临较大风险
②监管压力：容易引发监管部门的关注，一旦出现监管不透明或不合规的情况，可能导致违规处罚
③股东权益：由于VIE架构中上市公司与经营实体之间的关系复杂旦出现利益纠纷，会影响到股东的权益保障
四、应用
红筹架构：
适用于中国市场有长期战略规划的企业，尤其是那些希望避免中国法律风险和寻求稳定的投资环境的公司。在金融、科技、房地产等行业中，红筹尤为普遍。
VIE架构：
VIE架构适用于互联网、教育、文化娱乐等受外资控限制的行业。很多互联网巨头都采用VIE架构在中国市场开展业务，如阿里巴巴、腾讯等。
02
红筹架构搭建的主要步骤
1.设立离岸公司
境内自然人股东通过37号文登记，在境外搭建BVI公司、开曼公司和香港公司持股架构。
2.获得外商投资公司身份
引入与境内股东不关联的境外股东，对目标公司进行增资，将目标公司变更为外商投资公司（以下简称JV）。
3.变更股权
香港公司对JV增资至实现51%以上的控股，香港公司对JV增资而不是直接收老股的原因：
a. 接收老股，是一个境内股东将老股转让给境外投资者的交易，税务局会在意交易的估值是否合理，以名义估值进行交易会有风险;
b. 转让老股涉及到交易税费，人民币基金大多无法支付这笔老股转让的税费。
4.实现100%控股权
JV对老股东进行减资，实现香港公司对目标公司的100%控股。
5.变更WOFE
原境内机构老股东，通过ODI实现对开曼公司持股，JV对境内的老股东进行减资，将JV变更为WFOE，境内老机构股东利用减资款，通过ODI，将减资款作为开曼公司主体的投资成本，实现对境外开曼公司持股，红筹架构搭建完成。
03
VIE架构搭建的主要步骤
1.设立BVI公司
公司的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）等地设离岸公司，根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。
2.设立开曼公司
以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
3.设立香港公司
由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。
4.设立WOFE
由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。这是境外上市主体与境外公司的关联，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。
5.协议签署，利润转移
WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。
