VIE架构和红筹架构是企业在境外上市的两种重要模式，红筹架构可以简单理解为股权控制模式，而VIE架构即为协议控制模式。
作为企业海外上市过程中常见的模式，二者存在一定的差异，今天的文章对两种架构模式进行对比分析，企业可根据自身情况进行选择。
01
VIE架构和红筹架构的定义
①红筹架构
红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾地区）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司在海外上市融资的目的。例如，某中国内地的科技公司在开曼群岛设立一家控股公司，将内地公司的业务和资产逐步注入到开曼公司，然后以开曼公司为主体在香港或美国等资本市场上市。
②VIE 架构
VIE（Variable Interest Entities），即可变利益实体，又称协议控制。VIE 架构是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内业务实体，业务实体就是上市实体的 VIEs（可变利益实体）。
比如，一家互联网公司在中国内地开展业务，但由于某些行业限制，无法直接在海外上市。于是在境外设立上市主体，通过一系列协议安排，如独家服务协议、借款协议、股权质押协议等，控制境内的业务实体，实现境外上市融资的目的。
③二者区别
红筹架构和VIE架构的整体架构基本相同。
主要的区别在于：
红筹架构境外公司直接持股境内实际运营公司，而VIE架构是需要境外公司通过各种协议来控制境内实际运营公司，而非直接持有境内实际运营公司的股权。
02
VIE架构 VS 红筹架构
一、法律架构
红筹架构：通过股权控制的方式，将境内公司的资产注入境外控股公司，实现境外上市。境外控股公司对境内公司拥有直接的股权控制关系。
VIE 架构：采用协议控制的方式，境外上市主体通过与境内业务实体签订一系列协议，实现对境内业务实体的控制。这种控制并非基于股权，而是通过合同约定。
二、行业适用性
红筹架构：适用于大多数行业，尤其是那些没有外资准入限制的行业。对于一些传统制造业、消费行业等，红筹架构是较为常见的海外上市方式。
VIE 架构：主要适用于存在外资准入限制的行业，如互联网、教育、电信等行业。由于这些行业在中国对外资有一定的限制，通过 VIE 架构可以绕过这些限制，实现境外上市融资。
三、监管风险
红筹架构：在监管方面，红筹架构需要关注外汇管理、境外投资审批等问题。近年来，随着中国监管政策的不断完善，红筹架构的监管要求也在逐步加强。例如，企业在进行红筹架构搭建时，需要按照相关规定进行外汇登记和审批，确保资金的合法合规流动。
VIE 架构：VIE 架构的监管风险相对较大。由于 VIE 架构是通过协议控制的方式实现对境内业务实体的控制，这种方式在法律上存在一定的不确定性。
四、上市难度
红筹架构：红筹架构的上市难度相对较小。一旦完成架构搭建和合规手续，企业可以较为顺利地在境外资本市场上市。同时，红筹架构下的公司治理结构相对清晰，容易被国际投资者理解和接受。
VIE 架构：VIE 架构的上市难度较大。由于 VIE 架构的法律风险和监管不确定性，境外资本市场对 VIE 架构的企业往往持谨慎态度。此外，VIE 架构下的公司治理和信息披露也面临着更高的要求，增加了企业上市的难度和成本。
五、控制权稳定性
红筹架构：红筹架构下，境外控股公司通过股权控制境内公司，控制权相对较为稳定。只要股权结构不发生重大变化，境外控股公司对境内公司的控制就能够得到有效保障。
VIE 架构：VIE 架构下，境外上市主体通过协议控制境内业务实体，控制权的稳定性相对较弱。如果境内业务实体违反协议约定，或者协议被认定为无效，境外上市主体对境内业务实体的控制就可能受到影响。
03
VIE架构和红筹架构搭建步骤
①红筹架构——股权控制模式
第一层（BVI公司）：通常作为一个持股平台，控制下面的各级公司。BVI的公司法规较灵活，注册和管理成本相对较低，而且具有较强的隐私保护。
第二层（Cayman公司）：是整个红筹架构的核心，是融资和上市的主体。开曼群岛的公司法律制度成熟且稳定，适合复杂的股权结构，因此常常被选为上市主体。
第三层（夹层BVI公司）：通常设立在另一个离岸金融中心，作为开曼公司和香港公司之间的"夹层"。它的存在可以提供更多的灵活性，比如在需要时可以将股权转让，避免直接转让香港公司股权产生印花税。（此情况主要反应于集团上市公司）
第四层（HK公司）：香港公司通常作为返程投资的直接主体。因为香港和中国大陆之间的跨境预提税最低，可根据相关税收协定（安排）享受5%的预提所得税优惠税率。
第五层（外商投资企业，WFOE）：设立在中国大陆，是境外控股公司在中国的营运实体。它通过股权控制中国境内的运营公司。同时作为资金转移的枢纽，境外的资金通过WFOE最终进入到运营实体当中去，运营实体所产生的利润提供最终转移给境外的上市公司。
②VIE架构——协议控制
第一层（BVI公司）：公司的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）等地设离岸公司，根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。
第二层（开曼公司）：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
第三层（夹层BVI公司）：通常设立在另一个离岸金融中心，作为开曼公司和香港公司之间的"夹层"。它的存在可以提供更多的灵活性，比如在需要时可以将股权转让，避免直接转让香港公司股权产生印花税。（此情况主要反应于集团上市公司）
第四层（HK公司）：由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。
第五层（WOFE）：设立在中国大陆，是境外控股公司在中国的营运实体。它通过股权控制中国境内的运营公司。第六层（协议签署）：利润转移WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。
（注意：这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。）
04
WOFE公司的设立
WOFE是Wholly Owned Foreign Enterprise的缩写，意即：外商独资企业。简称为：WOFE。
我国政府对其的定义是外商独资企业指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。
目前WOFE的主体股东实际控制者通常是香港人或外国自然人，也可以是香港公司和外国公司。
如果是香港人和外国自然人成立WOFE，WOFE的所有自然人股东仅需去工商局面签一次即可。
若是香港公司成立WOFE，需要香港公司在香港本地寻找一家律师事务所来办理一份香港公司的公证公证内容为商业登记证、法团成立表格、注册证书等。公证时间一般在7-15个工作日。
若是外国公司成立WOFE，需要将公司主体经当地公证机关公证，并经我国驻当地使（领）馆认证。公证内容需要包含：公司名称、公司注册编号、公司注册地址。
香港公司及外国公司做股东的前提下，法人和股东均可以不需要到场，在获得公证书后，凭公证书进行注册WOFE即可。
