目前在海外上市的中国企业大多采用红筹架构。中国香港及国际投资者将那些在境外注册并在香港上市，且带有中国大陆背景或概念的股票，统称为红筹股。
“红筹架构”模式是指境内公司（不包含港澳台地区）将境内资产以换股、收购等方式装入至境外注册的公司，通过境外公司持有境内资产或股权，再以境外公司的名义在境外非上市融资及交易所（主要是在香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所等）挂牌上市的模式。
红筹架构通常分为“小红筹”和“大红筹”，今天的文章小博整理了相关资料，帮助大家更好了解。
01
大红筹（Red Chip）
即境外上市成立的公司最终经过穿透后是由境内的法人控制的，一般是国企境外上市的通畅路径，这个模式的主要目的是为了规避中国境内的上市难度，获取更多的融资机会。
大红筹企业通常具有较大的规模和影响力，比如中国移动、中国联通等。
企业选择大红筹上市的原因：
①避免变相控制协议（VIE）：大红筹模式直接通过设立境外控股公司并调整所有权结构实现境外上市，不需要使用变相控制协议（VIE）。这使得所有权结构更为清晰，也避免了因VIE而可能产生的法律风险。
②优化资本结构：通过设立境外控股公司并在境外上市，大红筹企业可以从国际资本市场获得资金，优化资本结构，降低负债，提升公司的财务表现。
02
小红筹（Mini Red Chip）
主要是境内民营企业境外上市的通常路径，一般是境内个人控制境外公司且在境外上市。这类企业在中国可能面临上市难度大、融资难度高的问题，通过在海外上市，他们可以突破国内上市限制，从国际资本市场上吸引到更多的资金。
小红筹企业通常是技术或互联网类的公司，比如阿里巴巴、京东等。
企业选择小红筹上市的原因：
①小红筹架构的搭建
小红筹架构通常包括在海外设立一家控股公司，然后通过控股公司在海外上市。这种架构使得公司可以在符合中国法律的同时，充分利用海外资本市场的机会。
对于许多中国民营企业，特别是互联网和科技类公司来说，海外资本市场（尤其是美国市场）可以提供更高的估值，更灵活的上市要求，以及更大的融资空间。
②存在外商投资禁止/限制业务的境内企业
在境内，某些行业对外商投资有限制或者禁止。
这些行业包括一些关键的互联网、科技和媒体行业。
小红筹架构的一个关键组成部分是变相控制协议（VIE），这是一种允许境外控股公司通过合约方式间接控制中国境内公司的结构。
通过这种结构，境外控股公司可以享有境内公司的经济收益和控制权，但在法律上不直接拥有这些公司的股权。
这使得小红筹公司可以在遵守中国的外商投资限制的同时，吸引外资并在海外上市。
03
大红筹和小红筹的主要区别
1、股东性质不同
大红筹通常指的是国有企业或由境内法人控制的红筹结构，其境外上市成立的公司最终经过穿透后是由境内的法人控制的。
小红筹主要指的是民营企业或由境内自然人控制的红筹结构，其境外上市成立的公司最终经过穿透后是由境内的自然人控制的。
2、监管和审批要求不同
大红筹模式企业需要获得中国政府的审批才能进行境外上市。需要经过中国证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批，因此，案例相对较少。
小红筹相对监管较为宽松，不需要如此多的政府部门审批，因为他们是通过海外的控股公司进行上市，而这个公司在法律上并不拥有中国大陆的企业的股权。
因此民营企业更倾向于采用小红筹架构进行境外上市，这也意味着小红筹企业在中国境内可能不享有同样的法律保护。
3、所有权穿透
在大红筹模式中，所有权从中国大陆的企业“穿透”到海外的控股公司。这个过程通常比较直接和透明，因为国有企业的所有权结构相对简单。
在小红筹模式中，所有权“穿透”通常通过变相控制协议（VIE）完成。在这个模式下，海外的控股公司并不直接拥有中国大陆的企业的股权，而是通过一系列合约获得了对企业的实际控制和经济利益。这种方式可以使小红筹企业避免中国的外资限制，但也带来了一定的法律风险。
