01
VIE架构搭建
名词释义：
①WFOE：外商独资企业，在中国境内设立并由中国投资者和外国投资者共同投资、或者仅由外国投资者投资的企业。
中国投资者：中国公司、企业、其他经济组织
外国投资者：外国公司、企业、其他经济组织、个人
②WFOE模式：针对早期中国内地法律及经济政策环境而设计，名外商独资，但却是纯正的中国境内法人公司(境内机构)，股东皆是国内的自然人或机构，在中国境内依据中国法律注册，享受中国居民企业待遇。
提示：在境外设立特殊目的公司，要求登记的中国自然人需先在境内持股，即在国内内资公司直接或间接持股。
图中蓝字的部分，需要中国自然人办理完成37号文登记后，才能进行融资及重组，等到初始登记批准后，再加入到架构中。
02
VIE架构中为什么必须设立WFOE？
《公司法》：外国公司必须经中国主管机关批准，在中国境内设立分支机构，才能在中国从事商业活动。
分支机构：指外国企业代表处和分公司，代表处只是联络机构，分公司不具有法人资格，外国公司容易受到相关监管部门关注，加上行业限制、审批的不可控，因此，若想长期在国内从事经营活动，设立分支机构并非长久之计。
合资公司：外国企业在中国设立子公司，如WFOE或合资公司，可在中国境内从事经营活动。但不能独揽控制权和分红权，而上市主体需要牢牢控制国内运营实体，所以合资公司并不是理想的选择。
穿透核查机制：由于外商投资的穿透核查机制，WFOE虽同样对纳入外商投资负面清单的产业无法涉足，无法拿到ICP或SP相关的经营许可牌照，但可以运营除了负面清单以外的所有业务。
WFOE：允许在国内开展咨询服务、技术服务或贸易经营，与国内运营实体签订VIE涉及的各类协议，以达成协议控制的目的。签署一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上等同于WFOE的"全资子公司"。
通过WFOE协议控制国内运营实体是唯一可选的路径，这就是VIE架构中必须设立WFOE的原因。
03
设立WFOE外商独资企业的优势
1.完全控制企业运营
独立管理：外商投资者在WFOE中拥有100%的股份，意味着外方对公司有完全的决策和管理控制权。
灵活的战略决策：能自主决定市场定位、营销策略、定价政策、供应链管理等，避免了合资企业中可能出现的利益冲突或决策分歧。
2. 知识产权保护
在WFOE的结构下，外资公司能够较好地保护其技术、产品、商业秘密和其他知识产权(IP)，没有本地合资方的介入，知识产权不易泄露或被不当使用，有助于防止技术盗用或模仿。
3. 利润汇回自由
WFOE允许外资公司将其在中国的盈利按照规定的程序转移到母公司或其他关联企业。外资公司不需要与本地合资方分享盈利，且可以在一定条件下较为自由地进行利润汇回。
4. 品牌控制和市场定位
外资公司可以自主构建和推广品牌形象，完全控制品牌定位、产品推广、销售渠道等方面。这为品牌在中国市场的独立性和市场影响力提供了更大的灵活性。
5. 税收优惠和政府支持
在中国某些地区和行业享受税收优惠政策。特别是高新技术、绿色环保、出口导向等，获得政府扶持和税收减免
6. 扩大在中国的业务规模
是外资企业在中国扩张的有效途径，越来越多的外国公司希望直接在中国市场投资并扩展业务。WFOE提供了一个清晰、稳定、长久的运营框架。
04
如何设立WFOE外商独资企业？
1.外商独资企业的分类
生产型WFOE：需要较大投资来建设厂房、购买设备、雇佣工人等，主要从事制造业、生产加工、装配等生产活动。
销售型WFOE：主要活动是销售产品或服务，不从事生产制造。一般用于零售、批发、代理等业务，通常不需要大规模资本投入。
服务型WFOE：提供专业服务的WFOE，例如法律、咨询、技术服务、金融、教育等。投资规模不大，主要依赖人力资源和技术平台
2.外商独资企业注册资本
贸易型WFOE：50万-200万元人民币左右
服务型WFOE：50万-200万元人民币左右
生产型WFOE：注册资本起步要求100万元人民币
3.外商企业注册受理条件
公司涉及外商投资实施准入特别管理措施的，需经审批机关批准股东人数符合法定人数(五十人以下)
股东共同制定公司章程
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
有公司住所
至少应有一名股东为外国籍
