搭建VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）的核心目的是在遵守中国法律限制的前提下，帮助中国企业（尤其是外资受限行业）实现境外融资和上市，同时优化税务、资本流动及法律风险。
长期以来，我国对于内地企业采用VIE架构赴港上市总体持开放态度，VIE模式一度成为我国企业境外上市的最主要方式。特别是新浪公司于2000年利用VIE模式在美国成功上市后，迅速在我国掀起了应用VIE模式海外上市的浪潮。
国内企业融资途径相对有限，在成长阶段往往依赖股权融资，而境内上市门槛较高，许多公司都选择通过VIE架构在海外上市。那么VIE架构究竟对企业的海外布局有哪些作用呢？
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VIE架构对企业海外布局的作用
一、绕开行业外资准入限制
在一些国家或地区，部分行业对外资进入有严格的限制或禁止性规定。例如，中国的互联网、教育、传媒等行业，外资准入受到一定程度的限制。
通过 VIE 架构，境外投资者可以通过控制境内运营实体的方式，间接参与这些行业的业务，从而绕开外资准入限制，实现对限制行业的投资和经营。
典型行业案例：
互联网公司（如阿里、腾讯早期架构）；教育机构（如新东方、好未来）；传媒企业（如新浪、微博）
二、实现境外融资与上市
中国A股市场对盈利要求、股权结构限制严格，而境外资本市场（如美股、港股）门槛更低、融资效率更高：
吸引国际资本：通过开曼公司作为上市主体，便于国际投资者认购（纽交所、港交所认可开曼公司）。
规避国内监管审批：境外上市无需中国证监会直接审批（如H股需审批，红筹/VIE架构则通过间接路径）。
案例：
京东、拼多多通过VIE架构在美股上市；小米、美团通过“开曼+VIE”模式登陆港股。
三、税务优化与资本流动便利
离岸税务优势：
BVI/开曼公司：无企业所得税、资本利得税，降低股权转让、分红等税务成本。
香港公司：利用内地与香港的税收协定，将股息预提税从10%降至5%。
资金跨境流动：
境外融资资金通过香港公司注入境内WFOE，再以服务费、采购款等名义转移至VIE，规避外汇管制。
利润通过“协议费用”回流至境外上市主体，便于向股东分红。
四、法律灵活性与风险隔离
法律风险隔离：若境内运营实体（VIE）发生法律纠纷，境外上市主体的资产不受直接影响。
股权结构调整便利：通过BVI公司间接持股，创始人可灵活转让股权或引入投资者，无需变更境内实体结构。
隐私保护：BVI、开曼公司不公开股东信息，保护实际控制人隐私。
02
VIE架构如何搭建
第一层（BVI公司）：公司的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）等地设离岸公司，根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。
第二层（开曼公司）：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
第三层（夹层BVI公司）：通常设立在另一个离岸金融中心，作为开曼公司和香港公司之间的"夹层"。它的存在可以提供更多的灵活性，比如在需要时可以将股权转让，避免直接转让香港公司股权产生印花税。（此情况主要反应于集团上市公司）
第四层（HK公司）：由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。
第五层（WOFE）：设立在中国大陆，是境外控股公司在中国的营运实体。它通过股权控制中国境内的运营公司。
第六层（协议签署）：利润转移WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。
（注意：这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。）
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搭建VIE架构会涉及的相关政策
一、ODI备案
ODI即境外投资备案（Overseas Direct Investment）。境内公司想投资境外公司时，涉及直接或间接获得境外公司所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行ODI备案。若企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。
即便VIE结构中的境内运营实体名义上由中方实际控制，但因为经济利益最终会传递给境外注册的母公司，所以这类企业在实施对外投资时同样需要完成ODI备案程序。
这包括但不限于提供详细的商业计划书、资金来源说明、风险评估报告等文件，以证明投资行为的真实性和合理性。
近年来，中国政府对VIE结构的关注度有所提高，特别是在涉及到敏感领域或大型交易时，监管部门可能会更严格地审查VIE结构下企业的ODI备案申请，以确保资本流动的安全可控，同时防止潜在的资本外逃问题。
ODI备案与VIE结构之间的关系反映了中国在鼓励企业国际化的同时，也在努力平衡对外开放与风险防控之间的关系。
二、37号文
境内企业境外搭建VIE架构上市总会涉及到37号文登记。
实质上就是“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记”，37号文全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该文所规定的境外投资外汇登记被简称为“37号文登记”。
37号文的优势主要体现在两大方面：
①解决了境内居民在境外持股的合规性问题。在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。
②解决了境外融资和返程投资合规性的问题。
另外，37号文还强调了关于特殊目的公司权益激励的相关问题。当持有特殊目的公司的股权或者期权时，境内居民个人在行权之前也需要去外汇局进行登记。
