在经济全球化日益发展的今天，为了支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，国家外汇管理局也制定了相关条例法规，大家常常所说的【ODI】【37号文】是企业及个人合规“出海”的两大通道。
01什么是37号文？
2014年7月14日，国家外汇管理局（“外管局”）发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”）
37号的核心在于规定：境内居民（包括自然人与法人）在通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资前，必须向外汇管理部门申请并完成外汇登记手续，以确保资金流动的合规性。
1.37号文适用群体
根据37号文规定，具体包括：
（1）“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；
（2）“境内居民个人”，是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武警证的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
2.SPV释义
特殊目的公司【Special purpose vehicle】指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
02什么情况需办理37号文？
根据37号文的规定，需进行外汇登记的情形有：
1.境外融资上市
在搭建红筹架构时，境内居民或企业需要通过设立特殊目的公司（通常为开曼、BVI等离岸地公司）来持有境内运营实体的权益，并以此为平台在境外上市。在此，37号文登记是确保境外上市合规性的重要步骤。
2.上市前需办理37号文的主体
在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下三类人群：
a：中国企业创始人
b：中国企业的其他中国籍自然人股东
c：中国企业上市前的激励已行权的员工
3.返程投资
境内居民或企业通过特殊目的公司在境外完成融资后，将部分资金以合规方式调回境内，设立或增资外商投资企业（WFOE：Wholly Foreign Owned Entity）。
4.其他情况
境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。变更登记完成后，方可办理后续业务。
境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。
03办理37号文有什么作用？
1.解决合规问题
（1）解决境内居民在境外持股的合规性问题
根据现行外汇管理规定，“37”号文登记是中国境内个人投资者目前能够实现合法、合规地持有境外公司股份的唯一方式。
（2）解决境外融资后返程投资的合规性问题
根据现行外汇管理规定，境内居民进行境外融资和返程投资需要进行合规性审查和备案手续。办理37号文登记可以确保境外融资和返程投资行为符合法律法规的要求，避免违规操作和法律风险的发生。
2.打通资金回调通道
回调通道是指将境外募集所得的资金重新调回境内的渠道和机制。
根据相关规定，境内居民进行境外投资后，需要通过合法渠道将投资资金回调至境内，以确保资金的合规性和安全性。办理37号文登记可以帮助境内居民建立合规的投资资金回调通道，确保资金回归境内的合法性和透明性。
注意：如果不办理37号文登记，从境外上市主体获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用。
04办理37号文（资料及流程）
1.办理37号文所需资料
境内居民个人办理所需材料
填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》
个人身份证明文件
特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件
境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书
境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资
境内企业资产或权益证明文件
境内机构办理所需材料
填写《境外直接投资外汇登记申表》
外汇资金来源情况的说明材料
境内机构有效的营业执照或注册登记证明
境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书
如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证
以上资料供参考，具体以银行要求为准。
办理地点
根据37号文规定，在境内资产或权益所在地外管局申请办理登记。
在2015年后，外管局授权银行办理37号文初始登记、变更登记、注销登记，因此现在37号文是在境内资产或权益所在地银行申请办理登记。
37号文补登记仍需在境内资产或权益所在地外管局进行办理。
2.37号文登记流程
设立境内权益公司
规划整体股权架构
成立境外特殊目的公司（SPV）
办理37号文初始登记
注册境内外商独资企业（WOFE）
原则上37号文应在“出资”环节（即境内外架构连接，如设立WFOE）之前完成登记。实操中，SPV设立后可启动37号文登记，具体在何时登记37号文，建议企业与拟登记银行提前沟通确认。
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