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近年来，英国公司税务方面的争议层出不穷，税务争议和跨境税务问题成为了企业和个人无法回避的挑战。特别是在英国，一个历史悠久且法律体系成熟的国家，税务法规的复杂性以及税务争议的多样性要求纳税人不仅要有敏锐的法律意识，还需要专业的税务知识和策略。本期文章，唐诚将介绍近几个月英国财税和法律等领域存在争议的案例问题和处理结果。
一、印花税（SDLT）避税计划案件
案件内容：
纳税人Brown通过一个未关联的公司购买房产，并参与了一个市场推广的避税计划。在这个计划中，纳税人认购了该公司的股份，投入的现金等同于房产的购买价格。随后，该公司从第三方卖家处购买了房产，同时通过实物分配的方式将资本减少，将房产分配给了纳税人。然后，该公司执行了向股东的转让，并向税务机关提交了土地交易申报，声称可以免除印花税。Brown没有提交土地交易申报，因为他认为没有为房产转让支付可征税的对价，因此不需要申报。
法院处理：
法院驳回了纳税人的主张，即当时有效的转售规则（2003年财政法第45条）意味着应忽略卖方和公司之间的原始合同，以便用于SDLT目的。此外，法院也拒绝了纳税人的论点，即由于实物分配没有支付对价，因此不需要支付SDLT。
驳回理由：
法院指出，对所有法规都适用目的性解释方法，因此在此案例中应用于相关的SDLT规定。从经济角度来看，纳税人支付了955,000英镑，并换取了永久产权。他们获得永久产权的机制不应被视为决定性的。因此，认购资金构成了间接对价，并且应缴纳SDLT。这一裁决表明，即使交易结构设计看似可以避税，但如果交易的经济实质表明存在对价，税务机关仍有权征税。
税务争议案件
案件内容：
案件中，Prudential Assurance Company Ltd（以下简称“Prudential”）对HMRC（英国税务海关总署）提起上诉，争议焦点是Silverfleet Capital Limited（以下简称“Silverfleet”）在VAT集团内存续投资管理服务期间产生的绩效费用是否应该征收增值税。当时，这两家公司属于同一个VAT集团，但这些费用直到两家公司不再属于同一VAT集团时才开具发票和支付。
法院处理：
上诉法院驳回了Prudential的上诉请求。法院认为，首先需要应用增值税的供应时间规则来确定何时视为供应已经完成。只有在供应被视为已经完成的时间点上，两公司仍然属于同一VAT集团时，根据1994年增值税法第43条的规定，这些供应才不予考虑。Prudential主张，由于实际供应在两公司属于同一VAT集团时已经完成，根据1995年增值税法规第90条的规定，这些连续服务供应的时间应被视为开具发票或支付时，因此不应征税。然而，法院认为，必须先确定供应的时间，然后才能考虑是否适用VAT集团内部供应的排除规则。
驳回理由：
法院的裁决指出，尽管Silverfleet在提供服务时属于VAT集团的一部分，但由于发票和支付发生在两公司分属不同VAT集团的时期，因此这些绩效费用应当征收增值税。这一决定可能与1996年上诉法院在BJ Rice & Associates v Customs and Excise Commissioners案中的裁决相悖，后者认为供应时间规则决定了“何时”，而非“是否”应征收增值税。然而，后续案件对Rice案的解释有所限定，法院认为没有受到Rice案的约束。此外，Rice案涉及的纳税人在提供服务时并未注册增值税，因此完全处于VAT系统之外，而Silverfleet在提供服务时已经在VAT系统之内，如果它不是VAT集团的一部分，它将作为应税人自行注册。这一裁决对VAT集团内部服务费用的税务处理提供了重要指导。
三、循环贷款利息性质税务案件
案件内容：
案件中，Hargreaves作为一家在英国从事物业投资的集团公司的母公司，通过多个贷款方获得资金支持其业务活动。每个贷款方将其对利息和本金的权利转让给了一个位于根西岛的实体，而在利息到期前不久，这些利息又被进一步转让给了一家在英国注册且税务居民的公司（简称“Houmet”）。在利息支付和本金偿还后的一两天，相关贷款方又提供了一笔新的贷款（金额相等或更大），由偿还的资金提供资金。此案的争议焦点在于，这些循环贷款的利息是否构成年度利息，并且Houmet作为利息的接收方，是否实质性地有权享有这些利息，从而使得英国内部的预扣税豁免适用。
处理结果：
上诉法院驳回了Hargreaves的上诉请求。法院得出结论，实际上这些贷款具有长期性质，因此可能需要缴纳预扣税。此外，根据2007年所得税法第933条的英国对英国的预扣税豁免并不适用，因为Houmet并没有实质性地享有分配给它的利息。法院的这一结论是基于这样一个事实，即从现实角度来看，这些交易并没有给Houmet带来任何实质性的利益或对利息的权益。
驳回理由：
法院在分析时考虑了贷款的实际性质和相关的交易安排。法院认为，尽管贷款的期限可能少于一年，但它们在实质上是长期贷款。此外，法院还考虑了利息转让的商业实质，得出结论认为Houmet并没有实质性地享有利息，因为这些交易并没有给Houmet带来实际的经济利益。法院的这一分析可能对其他情况下利息收入的税务处理具有指导意义，强调了在评估交易的税务影响时，需要超越表面的交易结构，深入分析交易的实质内容。
四、增值税（VAT）征收争议
案件介绍：
该案例涉及到英国国家卫生服务基金会信托（以下简称“基金会信托”）是否应对其运营的医院停车场收取的停车费征收增值税（VAT）。此案的争议焦点是，根据1994年增值税法案第41A条的规定，是否满足了对医院停车场服务征收VAT的要求。这包括两个主要问题：一是基金会信托是否作为公共机构行事，这取决于是否有特殊的法律制度影响其提供停车场服务；二是如果不征收VAT，是否会引起竞争扭曲。
法院处理结果：
上诉法院允许了基金会信托的上诉请求。法院认为，2015年由卫生部发布的《2015年停车原则》构成了对基金会信托提供停车场服务的特殊法律制度。然而，关于不征收VAT是否会引起竞争扭曲的问题，法院认为HMRC没有在审理中提供足够的证据来证明这一点。法院指出，不能仅仅基于参与停车市场就假定会引起竞争扭曲。相反，法院认为，适当的证据可能包括某种形式的经济评估，使审理能够得出不征税会对市场产生影响的结论——最明显的是通过更低的价格——并且这种影响会以不可忽视的方式扭曲竞争。
允许理由：
法院在审理此案时，首先考虑了基金会信托是否作为公共机构行事的问题，并认为《2015年停车原则》构成了影响其提供服务的特殊法律制度。其次，法院在评估不征收VAT是否会引起竞争扭曲时，强调了需要有具体的经济评估证据来支持HMRC的主张。法院认为，HMRC未能提供这样的证据，因此不能仅仅基于假设来断定不征税会导致市场扭曲。此外，此案的裁决还考虑到了大约50个类似的上诉案件，这些案件的总税额约为7000万英镑。上诉法院的这一裁决对NHS医院和其他可能涉及类似服务的机构具有重要的指导意义，强调了在考虑征税问题时，需要对相关法律原则和市场影响进行深入分析。
五、转让定价和收购债务背景下
不允许目的的案件
案件介绍：
案件的焦点是BlackRock集团收购 Barclays Global Investors 美国业务时所使用的收购结构，特别是涉及40亿美元集团内贷款上支付利息的英国税务抵扣问题。HMRC 对 Blackrock HoldCo 5, LLC（以下简称LLC5）的利息抵扣主张提出质疑，认为这些贷款在独立第三方之间本不会发生，因为LLC4作为贷款方，由于控制关系的存在，有能力自行控制相关风险，无需第三方担保。
处理结果：
上诉法院在审理此案时，主要驳回了LLC5的上诉。法院认为LLC5的贷款利息不应受到转让定价规则的限制，因为LLC4作为贷款方，实际上并不需要第三方担保来控制风险。然而，法院也认为LLC5的存在主要是为了BlackRock集团获取税务优势，尽管LLC5本身也有商业目的，即通过其投资获得利润，但从集团整体的视角来看，LLC5的商业目的实际上是税务规划的副产品。因此，法院裁定，根据不允许目的规则，LLC5的利息抵扣主张不应被允许。
驳回理由：
法院在作出裁决时，首先分析了转让定价问题，即LLC4是否需要第三方担保来控制贷款风险。法院得出结论，由于LLC4对LLC5有控制权，它可以自行管理相关风险，因此不需要第三方担保，这意味着贷款的利息不应受到转让定价规则的限制。其次，法院考虑了不允许目的问题，即LLC5的设立是否主要是为了获取税务优势。法院认为，虽然LLC5有商业目的，但从BlackRock集团的角度来看，LLC5的商业活动主要是为了税务规划，因此，根据不允许目的规则，LLC5的利息抵扣主张不应被允许。这一裁决强调了税务机关在评估交易的经济实质和商业目的时所持的严格立场，并对税务规划者提出了新的挑战。
六、结语
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