2024年5月10日，香港税务局（IRD）在与香港注册会计师公会的年度会议记录中，阐明了“简单借贷”和“放贷业务”的定义，并讨论了这些定义对税务处理的影响。本文将详细解读IRD的最新立场，帮助企业和财务专业人士理解这些概念及其对税务申报和筹划的影响。
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“简单借贷”与“放贷业务”的定义
根据IRD的解释，如果一笔借贷满足以下条件，它将被视为“简单借贷”：
1.资金来源：贷款资金是出借方的自有资金，而非通过借款获得。
2.借贷目的：贷款不是出借方业务的一部分，即出借方不是金融机构或从事集团内部融资的业务。
3.借贷频率：贷款是一次性的，而非频繁发生的。
在这种情况下，如果贷款的收益首次在境外提供给借款人（例如，通过将收益转入借款人的海外银行账户），那么出借方所赚取的利息收入将被视为离岸来源，因此在香港不征税。
与“简单借贷”不同，“放贷业务”通常涉及频繁、规律和系统性的借贷活动，目的是通过借贷赚取利息差额。IRD指出，尽管“集团内部融资”业务和“放贷业务”可能有许多共同特征，但通常“集团内部融资”不构成“放贷业务”，因为前者不愿意向“所有人”放贷。
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利息收入的来源地判定
IRD明确，对于“简单借贷”产生的利息收入，其来源地将通过“提供信贷测试”来确定。这意味着，如果贷款资金首先在境外提供给借款人，那么出借方赚取的利息收入将被视为离岸来源，因此在香港不征税。
对于其他情况，利息收入的来源地通常由“运营测试”决定。在“运营测试”下，需要考虑所有相关因素，包括：
1.如何以及在哪里评估借款人的信用状况；
2.贷款协议是如何谈判、达成和执行的；
3.为贷款提供资金的运营是如何进行的。
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不可回收贷款的坏账扣除
IRD还指出，一般而言，“集团内部融资”业务不构成“放贷业务”，因此，由“集团内部融资”业务借出的不可回收贷款，不太可能作为坏账在《税务条例》第16(1)(d)条下申请税务扣除。
在IRD与香港注册会计师公会的会议中，讨论了三种具体场景下，贷款是否构成“简单借贷”，做具体场景分析：
场景一：如果贷款由中间公司（作为出借方）的自有盈余资金提供，且资金首次在境外提供给借款人，IRD将接受这笔利息贷款构成“简单借贷”。
场景二：如果贷款由母公司对中间公司的股权投资提供资金，IRD也将接受这笔贷款构成“简单借贷”。
场景三：如果贷款由母公司对中间公司的无息贷款提供资金，IRD通常不会将这笔贷款视为“简单借贷”。在这种情况下，将适用“运营测试”而非“提供信贷测试”来确定利息收入的来源地。
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结论和建议
IRD的最新立场强调了在确定贷款是否构成“简单借贷”时，需要考虑的多种因素。对于企业而言，理解这些定义对于税务申报和筹划至关重要。特别是，如果企业希望通过“简单借贷”来享受离岸利息收入的税务优惠，需要确保其贷款活动符合IRD的标准。同时，企业在进行集团内部融资时，应谨慎评估其活动是否可能被IRD视为“放贷业务”，以避免不必要的税务风险。建议企业在进行相关决策前，咨询税务顾问，确保符合香港的税务法规。
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结语
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