新“国九条”明确提出，拓宽企业境外上市融资渠道，提升境外上市备案管理质效。
国家发展改革委日前印发《支持优质企业借用中长期外债促进实体经济高质量发展的通知》，提出积极支持行业地位显著、信用优良、对促进实体经济高质量发展具有带动引领作用的优质企业借用外债。
今天的文章带大家详细了解ODI备案的类型以及备案行业要求，并常见问题进行解答。
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哪些情况需要进行境外投资（ODI）备案？
1.企业有海外直接投资、并购及扩张需求。企业需要向外投资项目进行汇款时，银行按照规定需要企业提供相关ODI备案文件才能进行汇款操作。
2.企业的国外子公司开立银行账户。有些国外子公司要开立当地的银行账户，当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为激活款，需要汇款到境外也是同理，境内母公司要提供ODI备案证书，银行才会同意打款操作。
3.海外子公司返程投资。如果国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业，那这个外资公司要开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件。
4.海外上市（红筹/VIE架构搭建）。一方面是便于境外融资和资本运作，方便未来的投资退出，另一方面也是基于税务方面的考量。
5.跨境电商业务开展。有大额资金出入境需求的跨境电商公司转型合规的必然选择。
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ODI备案的分类
ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投资）可以分为两种主要类型：核准制和备案制。
一、核准制
如果企业投资的项目属于敏感国家或地区、属于敏感行业，需要发改委、商务部一起或分别核准，之后才能申请ODI备案。
①敏感国家和地区：包括与我国未建交的国家和地区、发生战争或内乱的国家和地区、根据国际条约协定需要限制投资的国家和地区、联合国制裁的国家和地区。
②敏感行业
商务部标准涉：
及我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
发改委标准：
新闻传媒行业；跨境水资源开发利用行业；武器装备的研制生产维修行业
国务院标准：
房地产行业；酒店行业；影城行业；
娱乐行业；体育俱乐部行业；
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
二、备案制
备案制适用于以下情况：
中央管理企业：包括中央管理金融企业和国务院或国务院所属机构直接管理的企业。
地方企业项目：投资金额小于3亿美元的项目由地方部门审核。
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ODI备案的四种类型
1.新设境外企业
当中国企业或个人计划在境外设立新的企业、分支机构或代表处时，需要向中国国家发展和改革委员会和商务部提交ODI备案申请。这包括了所有的投资形式，如独资、合资或合作等。
2. 并购境外企业
在并购境外企业时，无论是通过股权收购、资产购买还是其他任何形式的并购，中国投资者都需要进行ODI备案。
这通常涉及对目标企业的尽职调查、交易结构设计、资金安排等复杂流程，并且需要提交并购协议、目标企业的财务报表等相关文件。
3.增资扩股
对于已经在中国备案的境外企业，如果中方投资者计划增加投资额或扩大其在企业中的股权比例，需要更新原有的ODI备案。
这通常涉及提交增资扩股的详细计划、资金安排以及对企业未来发展的影响评估。
4.境外再投资
中国企业在境外设立的企业，如果计划在境外进行再投资，即使用境外企业的资金在其他国家或地区进行投资，也需要进行ODI备案。这包括了再投资的具体项目、资金使用计划、预期收益等信息的报告。
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ODI备案项目要求
国务院于2017年8月18日发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》，把境外投资项目分成了鼓励类、限制类和禁止类，进一步引导和规范企业境外投资方向。具体清单如下：
1.鼓励类
基础设施业；产能和设备业；高新技术和先进制造业；能源资源；农业；一带一路投资；
2.限制类
与我国未建交、发生战乱、我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
房地产业，酒店业，影城，娱乐业，体育俱乐部等境外投资；
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
3.禁止类
涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出；
运用我国禁止出口的技术、工艺、产品；
我国缔结或参加的国际条约明令禁止的；
危害国家利益和公共安全的；
如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。
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ODI备案常见问题解答
①境外投资金额和币种有哪些要求？
答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）没有具体要求。但是需要从真实性审查角度加强管理，境外公司需要的投资额必须符合行业实际。
如普通的进出口贸易，其境外投资额不能超出其业务的实际需求。总的来说，需衡量两个维度：
1. 境内投资主体目前的资金实力和规模；
2. 境外目的地的项目启动所需资金。
投资备案登记中不强制要求币种，具体可结合企业自身的现有资金和所需资金的币种情况做出选择。
②ODI备案能否以非货币方式出资？
答：可以。一般对于新设子公司或合资公司的项目，实践中可能会存在以非货币的形式出资的情况，比如以某些设备、知识产权甚至股权等作价出资。
但是，需要提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告或类似文件，或提供其他可证明有关资产权益价值的文件（比如设备的采购合同以及发票等）。
③中企以股权出资需办理哪些手续？
答：股权出资需要评估股权价值并符合相关要求后才能进行出资。
如以股权出资的，境内公司股权出资则需办理外商投资变更的相关手续，境外公司股权出资则需办理境外投资变更的相关手续。
④ODI备案后，资金需要一次性汇出吗？
答：商务部《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》有效期均为两年，批准限额内资金可在有效期内分批出境。
⑤过往未办理ODI备案，可以进行补登记吗？
答：合规登记ODI备案手续无法进行后补，建议企业在对海外进行投资规划时，需尽早规划投资路径和申请备案，以保证境内外企业架构合规。
⑥资金来源变更，是否需要进行备案变更？
需要变更，根据《境外投资管理办法》（商务部2014年3号令）第十五条有关规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章节程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续”。
