尼日利亚以其广阔的发展前景吸引着众多投资者，在这里注册公司并开展业务是一个充满潜力的选择。然而如果企业注册后决定不再继续运营，遵循合规的注销流程就显得尤为重要。注销程序是正式终止公司在尼日利亚法律地位的一种方式，标志着企业活动的结束，也是对企业社会责任的履行。
图源：网络
尼日利亚公司注销方式主要分为清盘注销和注册处除名注销。这两种注销方式有何区别？本文带您了解：
一 、清盘注销
公司成立后，其成员或债权人可能会因各种原因决定解散公司，“清盘”是指关闭公司的完整过程，包括结算账目、清算资产和将剩余资金分配给债权人和股东，“清盘”是一个更复杂的过程，通常需要清算人来管理清算。
在尼日利亚，公司事务主要由《公司法》管辖，该法规定了公司终止业务运营的各种清盘途径。这些途径包括 自愿清盘：成员自愿或债权人自愿清盘、法院清盘，以及受法院监督的清盘。
1.自愿清盘：成员自愿或债权人自愿清盘
顾名思义，一家公司被清算，成员自愿清盘不受外界影响，基于公司成员的意愿，可以通过公司成员通过特别决议清算公司事务或在公司章程中插入条款来规定公司何时清盘。
图源：网络
在债权人自愿清盘中，公司的债权人（即公司欠钱的人）可以启动破产公司的清盘程序，清算其资产以偿还债务。这通常发生在公司的负债超过其资产且无法偿还债权人时。公司的债权人可以提名一名人员代表公司担任清算人。
2.法院清盘
公司可以在多种情况下根据清盘申请进行清盘，例如无力偿还债务、未能召开法定会议或向公司事务委员会CAC提交法定报告、成员人数低于法定最低限额或法院认为公司清盘是公正公平的。
3.受法院监督的清盘
当公司通过自愿清盘决议时，法院可根据申请命令自愿清盘继续进行，但须接受法院的监督。法院可在同一命令或任何后续命令中任命额外清算人。
二、注册处除名注销
相比起清盘，“除名”则是一个更简单的过程，不仅成本更低，而且处理速度更快，只适用于没有资产或负债的休眠公司，基本上意味着公司被视为非运营并被从官方记录中删除，不涉及任命清算人。此外通过这种途径注销的企业还有机会将其名称重新纳入可用名单之中。对于希望在特定时间内终止持股的股东而言，该机制也提供了相应的解决方案。
1.注册除名范畴
根据公告，已注销除名的公司是指尚未开始营业且没有未履行义务的公司，此外如果CAC发现或有合理理由相信某公司未开展业务、连续十年未运营或未遵守《公司和相关事务法》的规定，CAC有权主动从登记册中删除该公司的名称。
图源：网络
CAMA 第 692(3)、(4) 和 (5) 条规定了CAC 必须遵循的程序：
1. CAC 可在至少三家全国性日报上发布拟将该公司从登记册中注销的通知；
2. 如果 CAC 在最后一次发布后90天内没有收到公司仍在继续营业或运营的回复，则可能会删除该公司的名称；
3.审计署应在至少三家全国性日报上公布公司的名称和注销日期；
2.被除名的后果
尼日利亚公司被除名的影响包括丧失法律地位、资产处置、董事和高管行为责任等：
(1)丧失法律地位
公司名称从CAC登记处删除后，公司将丧失法律实体地位。这意味着公司无法以自己的名义开展业务、签订合同、提起或辩护法律诉讼。公司的法律身份、名称、注册号以及与其作为法人实体的地位相关的任何权利均被终止。下一步是关闭所有运营设施并按照法律要求管理资产。董事和高管不再可能代表企业行事。此外，如果董事对非法或不诚实行为负有责任，仍可能因之前的行为而被追究个人责任。
(2)资产处置
如果公司被非自愿注销，CAC或其他监管机构可能需要参与管理或监督资产处置。公司被除名前，应清偿债务并分配资产。除名后，公司不再存在，无法处理资产，因此这些资产的管理权将落入监管机构手中，或涉及可能恢复或清算的法律程序。
图源：网络
(3)董事和高管行为责任
如果公司被除名，公司每位董事、高管的责任（如有）将继续存在，并且可以像公司未被除名一样执行。此外公司被除名并不影响法院对该公司进行清盘的权力。如除名是由于其不遵守规定或行为不当而导致，则可能面临法律处罚。
3.注册处除名注销流程
如公司不符合CAMA的要求，例如未在规定时间内提交年度申报表、未保留注册办事处、不遵守其他法律义务，或是不活跃或未参与任何实质性商业活动，则 CAC 可能会强制启动这一程序，有权删除该公司的名称。
公司也可以选择自愿注销除名，前提是该公司尚未开始营业且没有未履行的义务，没有资产或负债。《CAMA》第 692(1) 条规定了公司希望从登记册上除名的程序：
(1)公司股东大会通过特别决议，将该公司名称从登记册中除名；
(2)向CAC提出申请，要求从登记册中删除该公司名称。申请应包含申请理由及公司尚未开始营业且没有未履行的义务；
(3)在特别决议通过后的28天内，在三份全国性日报上刊登广告，征询对该申请的意见（如有）；
(4)如果 CAC 认为申请理由足以证明被除名是合理的，该公司尚未开始营业且没有未履行的义务且广告发布后28日内未收到合理异议，则可删除该公司名称。
图源：网络
从法律的角度来看，这意味着这些企业已经解散，不再被视为法人实体，将无法在尼日利亚开展业务。
公司成功注销后，CAC 应在至少三家全国性日报上公布公司名称和注销日期。值得注意的是，在尼日利亚，虽然从登记册上除名意味着公司业务运营的结束，但公司每位董事、管理人员和成员的责任仍将继续，并可强制执行，就像公司没有被除名一样，法院仍可正式清算已被除名的公司，任何因公司被除名而受到损害的人均可在除名后的两年内向法院申请恢复公司的命令。如果法院认为将公司恢复到登记册是公正的，则法院可下令恢复该公司的名称。
尼日利亚公司清盘注销和注册处除名注销两种方式的选择，取决于公司运营状态，如果公司已开展实际经营活动，那么清盘注销是更合适的选择；如公司没有实际运营，注册处除名注销则是一种更为迅速和简便的方式。针对不同的注销路径，我们能够提供专业的指导与支持服务，帮助轻松应对复杂的法律程序，并确保合法权益得到妥善保护和处理。如有相关服务需求，欢迎联系我们。
