泰国位于东南亚中心地带，提供了便捷的国际贸易通道和广阔的市场空间，政府一直致力于改善营商环境，通过简化审批流程、降低税收负担，吸引大量外资涌入，是东南亚地区备受瞩目的商业热点。自2023年3月起，商务部将把泰国有限公司的最低股东人数从3名减少到2名，简化了公司成立流程，使得有志之士在泰国开展业务更加便捷与灵活，利于提升泰国作为投资目的地的竞争力。
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本文将介绍泰国公司法案修订变更情况，为相关投资者提供参考。
一、一般公司原则的变更
一般公司原则的变更主要分为以下几个方面：
1.最低股东人数从3人减至2人
法案将发起人的最低人数从目前的3人减少到2人。此人数也将自动适用于最低股东人数。因此公司需要持续维持2名股东，如果股东人数减少到1人，公司将被法院命令解散。发起人的国籍不限，可以是外国人，也可以是泰国人。
2.公司章程大纲有效期缩短至三年
目前如果发起人在十年内未登记成立公司，则备忘录将失效。该法案将备忘录的有效期缩短至三年。
3.股票证书须加盖公司印章
公司的每一份股票证书只需由至少1名董事签署即可。如果公司已登记印章，则必须在股票证书上加盖公司印章。如果公司尚未登记印章，则无需在股票证书上加盖公司印章。
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4.董事可以电子方式出席会议
以电子方式出席会议的董事将被计入法定人数并有权投票，前提是此类电子会议也符合法律规定的有关电子会议的要求。
5.股东大会无需在报纸上发布通知
股东大会通知只需以邮寄方式发送，并向每位股东发出回执。若公司发行不记名股票，公司仍然需要在当地报纸上至少刊登一次通知，并如上所述通过邮寄方式发送通知。
6.澄清股东大会的法定人数
法定人数应至少包括2名亲自出席或委托代理人出席的股东，且代表的股份不少于公司股本的四分之一 。
7.明确股息支付期限
股息分配应在股东或董事会决议之日起1个月内完成。
二、合并原则的变更与明确
与美国特拉华州或法国等外国不同的是，目前泰国民商法典（Civil and Commercial Code，简称CCC）的并购条款唯一承认的公司合并类型是企业合并，即2家或多家公司合并组建一家新公司，合并完成后，公司的资产、权利和负债将依法自动由新成立的公司承担。
为使泰国的并购法现代化，该法案正式引入了“合并”的概念，即1家或多家公司被另一家公司（存续公司）吸收。合并完成后，被吸收的公司将不复存在，其所有资产、权利和负债将被存续公司收购。虽然目前律师可以通过合同义务安排与合并性质相同的交易，但该法案正式引入了合并作为一种替代的业务合并方法，以便通过法律运作实现上述业务合并。
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此外法案还对并购程序作出修订和澄清：
☑️股东反对合并或收购时的买断机制；
☑️将合并公司债权人的异议期限由60天缩短至一个月；
☑️合并公司联席会议确定目标、股本、协议备忘录等事项。
三、公司犯罪法修正案
作为补充法，《公司犯罪法》将作少许修改以与该法案相符，例如未能分配股息，未能发布合并或合并决议的通知，以及未能移交业务、资产、账户和文件或根据该法案的新原则登记合并或合并等。相关处罚措施均为罚款形式，且修订不会影响现行的罚款率。
随着新法案落地，泰国公司注册门槛进一步降低，为有意在泰国开展业务的企业家们打开了新的机遇之门。在这一变革的浪潮中，确保遵守新的合规要求是成功拓展业务的关键。若对泰国公司注册有实际需求，或是对新法案下的具体操作有相关疑问，欢迎联系。
