香港是国内跨境企业离岸中心的热门地，在香港开设公司一直是很多内地公司与内地股东的优选方案，因为香港的贸易自由和税收优势一直以来都较内地更低。然而，对于想要在香港开设业务的企业来说，他们需要考虑是成立香港子公司还是外国分公司（非香港公司），因为两者之间存在一些区别。
首先，子公司是具有独立法律地位的法人，与外国母公司是分开的法人团体。与此相反，分公司是母公司在香港的分支机构，没有独立法律地位。虽然子公司和分公司都可以执行任何其母公司的业务活动，但在利润计算方面只有轻微的差别。此外，在香港，子公司和外国分公司所征收的利得税税率是相同的，并且派发股息时不会另外征税。
那么，为什么有些企业更倾向于成立子公司呢？
首先，母公司不会负上子公司的债务，其法律责任只限于未缴付和已发行股本的金额。这意味着，在没有担保或其他保证的情况下，母公司的潜在损失将只限制于已投放在子公司的资本。
其次，只有与子公司有关的资料才需要向公司注册处申报或更新，相比之下，分公司可能需要申报该公司的所有会计账目。
第三，子公司不需要提交其会计账目到公众记录，而分公司可能需要，这意味着子公司的财务信息可以更加保密。
第四，设立香港分公司有可能会使母公司在香港被起诉，即使与母公司无直接关联的业务活动，而成立子公司则可以避免这种风险。
第五，设立香港子公司比分公司更简单，成本效益更高。此外，如果母公司的注册或成立文件不是英文或中文，设立子公司时也不需要翻译相关文件，而设立分公司则需要。
第六，如设立香港子公司，母公司不需要提交任何有关母公司文件的核证副本，而设立分公司则需要相关核证副本。
然而，有些企业更倾向于成立分公司的原因是什么呢？
首先，根据母公司所在地的税制，香港业务最初几年可能会产生亏损，这些亏损可能使母公司在注册地获得税务优惠。
其次，分公司可以共享母公司的信贷诚信，这有助于提高分公司在香港的业务信誉。
第三，如果分公司决定在香港终止业务，可以省去香港子公司结业时所需的繁复清盘程序，并且能够简单地将在香港的资金汇出。
第四，香港子公司只能通过繁复的程序来减少其资本，而分公司则没有这个限制。
第五，某些情况下，香港子公司回购股份需要经过法院同意，而分公司在转让股份时则不需要缴纳印花税（外国公司所拥有在香港的土地或任何股份除外）。
第六，在香港法例下，香港分公司不需要单独每年准备审计报告，所以香港分公司的年度维护费用可能会低于香港子公司。
综上所述，成立香港子公司和分公司都有其优势和劣势。企业在选择时需要考虑自身的需求和情况，以及与母公司的关联程度、财务风险承担能力等因素。无论是成立子公司还是分公司，香港作为一个贸易自由且税收优势明显的地区，都为企业提供了良好的发展环境和机会。
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本文作者： 易税通首席经济师 Mr. Mark
