在全球经济一体化的浪潮推动下，众多境内企业正积极跨越国界，探索更广阔的海外市场，“不出海，就出局”已成为众多企业的共识。
根据《2023年度中国对外直接投资统计公报》显示，中国对外直接投资流量在2023年达到1772.9亿美元，同比增长8.7%，占全球份额的11.4%，连续12年位列全球前三，可见中国企业境外投资规模持续增长。
而中国企业海外投资架构的搭建是企业“走出去”战略的关键一环，今天的文章帮大家分析不同的境外投资架构模式，为即将出海的企业提供一些参考。
01
直接对外投资
中国境内企业进行的海外直接投资，涉及在海外市场及港澳台地区通过现金投资、实物资产转移或无形资产投入等方式，获取并掌控境外企业的经营权。对外直接投资一般分为：
境外新设子公司、境外收购公司
选择直接对外投资需要注意的事项：
从合规层面，母公司需要遵守子公司所在国的法律法规，或子公司受母公司所在国法律规制，这可能会影响公司内部的经营或管理；
从税务层面，公司根据实际需求直接在目标国家进行投资，如果两国没有签订双边协议或者相关的税务减免政策，公司可能面临较高的税负；
从审批层面，需进行ODI备案，ODI备案作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，只有顺利备案后，企业才能够以合法合规的方式完成境内资金出境。ODI审批手续复杂，耗时长，如涉及敏感国家、敏感行业有无法进行对外投资的风险。
02
多层架构搭建
设计多层股权架构投资相较于直接投资，能够利用各国的税收政策和双边协议、多边协议，获得更大的税收优惠，减少投资成本，同时，还能减少国内公司诉讼对海外资金池的影响，也能更为便利地进行海外再投资，有利于企业走出去进行全球化布局，是更具有优越性的投资路径。
①顶层架构
顶层架构，即为最终投资人，但有时候也会出于对股东背景保护、遗产继承等因素构建一些离岸公司或离岸信托计划以及基金公司。
设计离岸公司时，一般选择设在税收比较低、保密性比较好、外汇管制比较少、法律制度比较健全的避税天堂，比如英属群岛（BVI）与开曼群岛。
但由于避税天堂的税率过低，甚至不征税，因此为规避反避税调查的风险，需要再搭建一个中间架构。
②中间架构
中间架构，即为投资主体和经营实体间的协调机构，根据实际需要也可能为多层架构。
中间控股公司一般会选择在税收制度比较规范透明但不是明显的低税国家、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范的国家和地区，比如香港、荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士等。
③底层架构
底层架构，即为实体经营层，可以由境外的中间控股公司直接持有，也可以通过在标的国当地设立本地控股公司持有该实体经营层企业股权。
03
VIE架构
自2000年新浪到美国上市首创VIE架构以来，VIE架构成为国内很多企业尤其是互联网企业境外上市的首选（例如腾讯、阿里、B站、百度等），目前在美股实现上市的285只中概股中，共有至少220家搭建了VIE架构。
VIE全称Variable Interest Entity，即可变利益实体，也叫协议控制。
在这种模式下，境外上市主体不会直接收购或控股境内的经营实体，而是在境内设立一家外商投资企业（WFOE），然后由WFOE与境内经营实体企业签署一系列排他性的控制协议，从而实现对境内经营实体的控制。
04
不同国家投资的架构选择
1. 中国企业在欧盟、美国投资的路径倾向于选择中国大陆公司→中国香港公司→荷兰公司→欧盟/美国公司，最终由荷兰公司投资设立欧盟/美国公司
2. 在泰国投资，建议企业选择中国大陆公司→中国香港公司→泰国公司，因为根据《港泰协定》，泰国公司向中香港公司分配股息需缴纳10%的预提所得税，中国香港公司转让泰国公司股权所得无需在泰国缴纳所得税。
3. 在越南投资，企业多选择中国大陆公司→新加坡公司→越南公司，根据《新越协定》，越南公司向新加坡公司分配股息时适用最低5%的预提所得税率，而新加坡公司转让越南公司股权所得无需在越南缴纳所得税。
