VIE架构，全称为Variable Interest Entities，中文译为“可变利益实体”或“协议控制”，是指在中国法律指导下，境外上市主体与境内运营实体相分离，境外上市主体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。
一、如何进行搭建VIE架构？
第一层主体为BVI公司作为持股平台
公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。在第二层的开曼公司上要设立一个BVI公司控股上市主体，原因是：
（1）、可以使实际控制人（股东）绕开直接持股禁售期的限制。开曼公司上市之后，一般交易所会要求其股东在1年或更长时间内禁止出售所持有的股票，用设立BVI间接持股方式，实际控制人（股东）可以免受禁售期限制，处置股权更为便利。
（2）可享受BVI 公司所得税低税率的待遇。无论是收取股利，还是出售BVI 公司股权放弃原有业务，均可享受税收优惠。
（3）可以绕开国家外汇管理限制。如果实际控制人（股东）直接持有上市主体股权，那么实际控制人的分红就必须按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]年37号）规定在指定日期内汇入境内，如果有BVI公司，则收益归属BVI公司，无需汇入境内。
第二层权益主体为开曼公司
以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
第三层主体为香港壳公司，作为直接返程投资主体
之所以在香港设立壳公司，主要是基于税收筹划的考虑，香港壳公司基本上也是所有通过VIE架构上市的公司中境外构架的最后一层。
有些主体会在开曼公司之下，香港壳公司之上再设立一层BVI公司，这是为了规避直接转让香港公司股权时应缴纳的印花税（根据香港地区税法，境外公司转让香港公司股权需要缴纳印花税，通过间接转股模式可以规避）。我国《企业所得税法》规定，可以适用我国同外国（地区）订立的有关税收的协议，而中国大陆与香港之间存在双边税收优惠协议。
内地与香港之间签订的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重税和防止偷漏税的安排》（以下简称《内地与香港税收安排》）第10条第2款规定：“如果受益所得人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司，预提税为股息总额的5%；在其他情况下，为股息总额的10%。”
所以，按照双边税收优惠协议，对于香港居民企业取得的来源于内地的股息所得，可以申请享受预提所得税税率为5%的协定优惠待遇。与直接将股息分配给开曼公司需缴纳10%的预提税相比，设立香港壳公司后，WFOE向香港壳公司分配股息时的预提所得税可享受5%的税率优惠。
同时，香港税收采取所得来源地原则，只有利润来源于香港本地才需纳税，而通过香港将股息支付给开曼公司的环节无需纳税。
第四层为外商独资企业（WFOE）
由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。由于外商投资的穿透核查机制，WOFE虽然同样对纳入外商投资负面清单的产业无法涉足，无法拿到ICP或SP相关的经营许可牌照，但可以运营除了负面清单以外的所有业务。因此，WOFE被允许在国内开展咨询服务或技术服务的业务，从而可以与国内运营实体签订VIE涉及的各类协议，以达成协议控制的目的。所以，通过WOFE协议控制国内运营实体是唯一可选的路径。
VIE主体及主流搭建步骤
VIE 架构通常由三部分构成：境外特殊目的实体公司（SPV）、境内外商独资企业（WOFE）和境内运营可变利益实体（OPCO）。
主流搭建步骤
(1)内资公司实际控制人设立离岸公司 SPVa 股东注册单独的离岸公司，信息保密且方便后期股权转让及税务安排。b 离岸公司 SPV 持有股权比例：按其持有 VIE 的股权比例设置c 注册地：开曼（免税）、英属维尔京（BVI）、百慕大等地（香港联交所、纽交所和英国 AIM承认）
(2)控股公司（如 BVI）向境外投资者增资进行股权变动
(3)离岸 SPV 设立境内外商独资企业（WOFE）
常见 VIE 架构
第一由内资公司实际控制人设立离岸公司。
第二，由于开曼等避税公司免税，且具有英美法系优势，在开曼设立离岸公司作为上市主体。第三，由开曼公司设立香港公司，以便未来可以进行更便利、灵活的税务筹划和资本重组。第四，由香港公司在境内建立（或收购）外商独资企业 WOFE（Wholly Owned Foreign Enterprise），从事中国法律规定的外商不受资本准入限制的行业。
第五，通过外商独资企业 WOFE 与实际控制人、境内经营实体签署一系列控制协议，即 VIE 协议，从而达到控制境内可变利益实体 OPCO（Operating Company）。
