2025年2月19日，美国金融犯罪执法网络（FinCEN）在其官方网站上发布公告，宣布重新启动《企业透明度法案》（Corporate Transparency Act，简称CTA）下的受益所有权信息（Beneficial Ownership Information，简称BOI）申报。
本次公告将大多数企业的申报截止日期延长至【2025年3月21日】。除了再度延期以外，FinCEN的公告中还值得关注的是，其暗示可能会调整未来的申报截止日期，或可能为未明确的“低风险实体”减轻文书工作负担。
2025年1月1日或之后成立或注册的报告公司，必须在收到其成立或注册生效的实际或公开通知后30个日历日内提交文件;未按时提交符合要求的BOI报告可能导致严重的行政处罚和刑事处罚，以及对企业的声誉损害。
根据CTA规定，故意违反BOI申报要求的个人可能会受到行政处罚，每天最高可罚591美元。此外，还有可能面临刑事处罚。
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FinCEN的最新公告
对于绝大多数申报企业而言，提交首次、更新和/或更正BOI报告的新截止日期为2025年3月21日。考虑到申报企业可能需要额外的时间来遵守BOI申报要求，FinCEN将在该日期之前发布可能修改截止日期的动态。
对于那些此前就符合延期申报条件的企业而言，仍需按照此前的日期提交首次BOI报告。例如，如果某公司因符合某些灾害救济延期的条件而获得2025年4月的申报截止日期，则应遵循4月的截止日期，而非3月21日。
为体现美国财政部减少企业监管负担的承诺，FinCEN将在未来30天内评估进一步修改截止日期的必要性，同时优先处理那些对国家构成最重大安全风险的实体的申报。
FinCEN还计划于今年启动修订BOI申报规则的程序，以减轻低风险实体的负担，包括许多美国小型企业。
备注：您可在FinCEN官网（fincen.gov/boi）查阅2025年2月19日发布的这篇公告。
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BOI申报重要主体概念
1、申报公司
申报公司（Reporting Company）为根据美国州或部落司法管辖区的法律，向国务卿或其他办公室提交相关文件而设立或开展业务的企业。
TA将申报公司分为本国申报公司和外国申报公司两种类型：
（1） 本国申报公司，即在美国设立的企业
（2） 外国申报公司，即在外国设立并在美国开展业务的企业
根据上述关于申报公司的定义，涉及BOI申报的主要企业类型，包括公司、有限责任公司（LLC）、有限责任合伙企业（Limited liability partnerships）、有限责任有限合伙企业（Limited liability limited partnerships）、商业信托（Business trusts）等。
2、公司申请人
公司申请人（Company Applicant）是为申请设立国内企业或注册外国企业，而提交设立文件或登记文件的人，以及指导或控制实际申请人提交该文件的人。
目前最多可有两名公司申请人，包括直接进行公司设立或注册登记的人，以及负责、指导全流程的人。但公司申请人只能为个人，公司或其他实体不能作为公司申请人。
一般来说，公司申请人为公司代表、授权代理人员、董事或高级管理人员，公司还可以委托的律师、会计师或其他三方机构作为公司申请人。
3、受益所有人
大部分公司如果都符合申报BOI的条件，那么正确识别报告公司的受益所有人便是您的首要任务。
简单来说，满足下述两个条件任其一的个人就是报告公司的受益所有人（Beneficial Owner）：
直接或间接对申报公司行使实质控制权的个人；
或者拥有或控制申报公司25%或更多所有权权益的个人。
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谁需要进行BOI申报？
具体而言，对基于美国法律成立的实体而言，若该实体是公司（corporation），或有限责任公司（LLC），或必须通过法律规定的方式向州政府提交文件方可创设，则该实体（国内申报公司）需要申报BOI；
对基于外国法律成立的实体而言，若该实体必须通过法律规定的方式向州政府提交文件登记方可在美国经营，则该实体（国外申报公司）需要申报BOI。
通俗来讲就是申报对象是所有在美国成立和运营的公司，除非特别豁免，而绝大多数亚洲公司都不在豁免范围内。
1、美国注册的公司，包括Corporations、LLCs、 LPS及任何在州Secretary of State注册的公司实体。
2、根据外国法律注册成立，在美国任一州注册运营的海外公司。
几乎所有在美国注册的公司都需要申报，当然也有部分企业是可以豁免的，以下23种特定类型的实体无需向FinCEN提交BOI报告。
鉴于2025年3月21日的临近以及当前法院和美国国会对该截止日期潜在影响的不确定性，建议申报企业继续密切关注CTA的最新进展，并立即/重新开始准备向FinCEN提交的BOI报告，以确保在2025年3月21日截止日期前完成申报，除非企业符合CTA 23项申报豁免条件的其中一项。
