外贸企业如何减轻其在国际货物合同中的责任？

先从一个简单的案例说起： 2011年5月，外贸企业XB公司与中国商HC公司签订长期HC公司出口业务的《外贸合同》。2011年6月，XB公司应HC公司的要求，与俄罗斯FR公司签订了《钢铁合同》，负责向FR公司出口钢材。《钢铁合同》所有条款均由HC公司与FR公司商定，XB公司并未参与商谈。货物出口后，FR公司发现质量存在问题，要求HC公司赔偿，但HC公司拒绝。随后FR公司依据《钢铁合同》将XB作为被告提起诉讼。HC公司没有积极配合XB进行诉讼，最后XB公司被判定应向俄罗斯客户承担赔偿责任。在向俄罗斯FR公司支付了赔偿款后，XB不得不依据《外贸合同》另行提起诉讼向HC公司追讨。连续两场官司，让XB觉得作为外贸企业很受伤：俄罗斯FR公司太不厚道，明明是跟HC公司生意，产品质量问题肯定只能由HC公司承担，干嘛要我外贸公司赔偿呢？ HC公司也很不义气，临阵逃脱，真要把它给毙了! 从法律角度分析案件，俄罗斯FR公司与外贸XB公司作为《钢铁合同》的签署双方，当发生质量争议时，FR公司要求XB公司承担责任是有合同和法律依据的。而HC公司即便是产品的实际家，但因其不是《钢铁合同》的签署方，根据合同相对性原则， FR公司通常无法直接要求HC公司承担合同责任。当然，对于外贸XB公司而言，在发生货物质量争议之时，最有利的方式是让外国客户FR公司与中国商HC公司直接依据《钢铁合同》解决纷争，从而使自己从合同的责任中脱身。这种法可行吗？答案：附条件可行！ 1. 第一种可行的方法 法律依据：《中华人民共和国合同法》第402条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。” 法律解析：放在前述案例的环境中，上条可解释为，如果外贸XB公司在中国商HC公司的授权范围内，以自己的名义与俄罗斯FR公司签订《钢铁合同》，并且俄罗斯FR公司在签订《钢铁合同》之时知道XB公司与HC公司之间的外贸关系的，那么《钢铁合同》就直接约束HC公司和俄罗斯FR公司，但有确切证据证明《钢铁合同》只能约束XB公司和FR公司的除外。 法律运用：根据上述分析，外贸公司要从国际货物合同中脱身，最关键是在与外国客户签订国际货物合同之时，让外国客户知道其作为中国商/进口商的外贸的身份。从操作上，我们认为，外贸企业可以在与外国客户签订的国际货物合同中增加披露其外贸身份的条款，明确该国际货物合同可直接约束外国客户和中国商/进口商。这样当外国客户与中国商/进口商之间有任何关于货物的争议的，外贸企业均可以国际货物合同直接约束前述双方为由，从合同纠纷中脱身。 2. 第二种可行的方法 法律依据： 《中华人民共和国合同法》第403条第一款和第二款规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。 受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。” 法律解析：放在前述案例的环境中，上条可解释为，外贸XB公司以自己的名义与俄罗斯FR公司签订《钢铁合同》合同之时，若FR公司不知道XB公司与中国商HC之间的外贸关系，若因HC的原因拒绝向俄罗斯FR公司赔偿质量问题损失的，则XB公司可以向俄罗斯FR公司披露HC公司作为交易的实际委托人的身份，此时，俄罗斯FR公司可以在HC公司或者XB公司中选择其中一方主张权利，一旦俄罗斯客户选定了HC公司作为相对人，XB公司就可从纠纷中脱身。 法律运用：根据上述分析，外贸企业在与外面客户签订合同前没有披露其作为外贸身份的，当外国客户拟采取法律行动之时，外贸企业应通过书面方式向外国客户披露其作为中国商/进口商之人的身份，并建议外国客户选择中国商/进口商作为其主张权利的相对人。反过来，如果中国商/进口商拟采取法律行动，外贸企业可向其披露外国客户的情况，并建议中国商/进口商直接向外国客户主张权利。若中国商/进口商或者外国客户同意不选择外贸作为相对人，则外贸企业可从纠纷中脱身。 上述两种方法都有助于外贸企业从国际货物合同中解脱，相比之下，第一种方法更为直接高效，当然第一种方法的应用通常需要外贸企业在签订国际货物合同之时就作出对自身有利的约定。 广东环宇京茂律师事务所 曹卓敏 律师