前阵子，我们公众号发布的一篇文章有提到，某公司因使用个人卡交易，影响到该企业的IPO和上市。
近日，又有企业在IPO上市的途中出现了个人卡的问题。
【事实描述】
根据申报材料及现场督导情况，（1）发行人分别于2011年、2017年递交创业板上市申请，均主动撤回。第二次撤回时间为2018年1月；（2）发行人于2016年之前已存在使用个人卡进行收付款和承担发行人成本费用的情形，并于2017年底注销个人卡并重新开立本次申报报告期内使用的8张个人卡；（3）现场督导获取了保荐机构提供的发行人2016年-2017年使用过的6张个人卡，主要为发行人财务人员个人账户。本次报告期重新开立的个人卡为发行人实控人朋友或公司员工亲属的个人账户。
【问询问题】
请发行人说明：（1）2017年底注销以财务人员为主的个人卡并在报告期使用实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡的原因和合理性；（2）前次申报撤回后，发行人在本次申报报告期关于个人卡收付的内控制度建立和运行情况；（3）本次申报前个人卡收付业务的整改情况，是否已完整注销所有个人卡以及本次科创板上市申报前是否已将个人卡业务准确、完整还原至申报报表。
发行人回复中称：
报告期内，发行人使用实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡的原因主要为：
（1）发行人前次招股说明书将代理费认定为市场拓展及技术服务费，且其代理商与经销商由同一主体经营，经销回款与保证金混同管理，容易造成混乱。2017年底，发行人根据外部顾问的规范建议，将对公账户收取的保证金做退回处理。但为防范代理商下游客户的货款风险并规范代理商的行为，发行人认为必须向代理商收取保证金。
（2）发行人部分高管及销售人员的薪酬较高，对应的税率较高、税负较重。发行人为顾及高管和销售人员实际利益，提高员工的净到手薪资，存在发放避税奖金的需要。
基于上述原因，由于规范意识不足，2018年初发行人重新开设个人卡。因通过财务人员名义开立个人卡较容易被识别，出于侥幸心理，发行人通过实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡。发行人重新开设个人卡后，初期主要用于收取代理商保证金以及偿还前期借款，后续则主要用于发放员工薪酬。
发行人表示，在后续利用个人账户对外收付款项的过程中，对个人卡收支进行了记账，同时资金收付经过审批、对账或事后确认，个人卡账务管理人员通过excel电子档录入流水收支情况。本次申报前，发行人所有个人账户均已完整注销。
由此可见，如果企业规划要走IPO的路，那么个人卡的审核，就会上升到一个质的层面。比如大量用个人卡发放工资、收付货款等，都会影响企业IPO，难以有效保证财务报告的真实性和可靠性。
其实，在使用个人的银行卡收付款时，对于企业本身和持卡人都存在一定的资金风险、税务风险。
对于企业来说，使用个人的银行卡收款、付款的风险在于，这种行为本身就违反财经纪律和银行的资金管理政策法规，而且有资金在主体外循环的嫌疑，甚至涉嫌挪用资金、贪污、贿赂等，可能会面临公司的上级主管部门、银行机构、财政部门、法院的追缴、追责和处罚；还伴随有隐瞒收入、偷逃税款嫌疑，会面临追缴、滞纳金、罚款甚至刑事责任。
试想，如果企业经常通过个人银行收付款，一旦被税务部门稽查，对于私户的每笔交易，企业真的能说清楚吗？通过个人卡收款付款，会造成企业三流不一致，容易产生“虚开发票”的涉税风险，因为“三流一致”是判断财务是否正规的重要标准。个人卡交易，不仅体现了企业资金管理的混乱，收付款流程和财务制度的不完善，还有企业内部控制的不健全。
对于银行卡持卡个人来说，频繁、大额的资金在你的银行卡上进进出出，会被银行列入重点监控对象，涉嫌不正规的交易、或者存在洗钱的可能。银行流水那么大，如果不能说清资金来源，那么可能视为经营收入、财产转让收入而征收个人所得税。
个人卡为企业代收货款的行为除了有可能被认定为偷税漏税外，根据银发【2018】163号《非银行支付机构大额交易报告》和银发【2020】105号《关于开展大额现金管理试点通知》，个人单笔或当日累计交易超过20W就会被列入重点监管对象，搞不好还要面临罚款和影响个人征信。
用股东个人卡长期收取款项，会导致公私财产不分，如果企业出现资不抵债的情况，股东要承担无限连带责任，需要用个人的资产去偿还公司的债务。
在银行与各部门数据联网、金税四期上线的大数据时代，你的资产变动一览无遗，只要想查，没有什么是查不出来的。所以，使用个人卡收付款，无论对单位还是管理者个人都有不小的风险，一定要按规定来，不要轻易去触碰违规的红线。
那么，是不是说完全不能使用个人卡收付经营性款项，或者说使用个人卡时该如何规避风险？其实，也并不是完全不能使用个人卡，只是在使用过程中，要做到这几点：首先，企业和个人要签订代收代付协议；个人收取的货款要及时申报纳税；没有开票的情况下也要申报未开票的收入；客户没有要求需要开具专票或者客户大部分是个人的情况下，建议成立一家个体户承接业务。
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