外汇行业里面有几个从业的群体,第一个是平台商/经纪商,下面一级是代理,最后就是终端客户/投资者。如果我问“外汇交易里面哪个群体是永远的赢家”这个问题,就好比是问麻将馆里谁是永远的得益者一样,答案一目了然。
随着越来越多人进入外汇这一投资领域,那些已经在外汇行业摸爬滚打数年的代理或资深人士也开始谋求进行“华丽转身”——转向经纪商。虽然,市面上有不少搭建平台,无论是一站式还是非一站式,但要想成功创建自己的经纪公司又岂像看上去那么容易。对于初创经纪商而言,第一步便是要考虑监管牌照的问题。--(wisefc1)
去年年末,日本FFAJ、塞浦路斯CySEC、英国金融行为监管局(FCA)不约而同调整杠杆上限,而美国NFA一直就是最高50倍。
今年开年,美国商品期货交易委员会(CFTC)与全美期货协会(NFA)宣布对外汇经纪巨头福汇处以罚款700万美元,并将福汇“逐出”美国市场。
近日,伯利兹监管机构-伯利兹国际金融服务委员会(IFSC)宣布正式实施2015年底发布的新资本要求监管规定——任何持有IFSC监管牌照的衍生品公司的监管资本将从10万美元提高至50万美元。
以上全部是监管机构的最新动态。监管机构的每一举动,牵动着经纪商的神经,也影响着投资者决策。因为全球外汇交易没有一个中心监管,为了让交易客户安心,经纪商通常会申请一个及数个监管牌照。
对于初创经纪商而言,了解最常见的监管辖区的信息,包括相关的选择和成本,是非常有必要的。以下内容及建议(部分但并非全部)来自金融服务行业拥有逾八年工作经验的Anya Aratovskaya。
在外汇行业尝试全新的冒险,或制定一份详细的商业计划来成立一家外汇经纪公司之前,你应该问问自己以下几个问题:
1)在当前环境下,你经营一家外汇经纪公司能够获得的潜在收入是多少?
低级(10万美元以下),中级(10-50万美元),高级(100万美元以上)
2) 你计划开展业务的市场及/或地区?
①美国(NFA牌照必备)或日本
③亚洲
④澳大利亚(ASIC牌照必备),等等
3)你愿意,更重要的是,有能力承担什么样的金融风险?
这一问题的答案将很大程度上决定你是否应该使用做市商(MM)/有处理后台(DD)模式(也可称作“B Book”),或是选择完全的直通式处理(STP)模式。在STP模式下,所有的交易订单和风险都直接传递给银行或流动性提供商(LP)。
有一点值得注意,对于做市商/B Book模式而言,其监管资本需求往往更高,因为其风险是内部承担。举个例子,除申请和年费外,英国的FCA还要求STP持牌人配备12.5万欧元的监管资本,做市商持牌人则需配备73万欧元的监管资本。
4)你打算运营什么类型的业务?是普通的外汇经纪商,还是基金管理机构,或者,也许是两者兼有?
在一些管辖区域,单独的基金管理牌照是必备的,而在其他区域则并非如此。例如,在塞浦路斯,基金管理公司有其单独的注册流程。
5)你有既有客户群吗,也许是来自一个既有的外汇“白标”业务?
如果你的答案是“肯定的”,那么你可能会决定选择一个更便宜的、流程不那么繁冗的监管地区,尽管与英国的FCA或澳大利亚的ASIC相比,这些地区可能并不具有声誉良好的监管环境。
接下来,我要按照以下五大不同分类对初创经纪商的监管辖区进行对比:
1)初始资本要求
2)获取监管牌照所需时间
3)对实体办公室或人事的要求
4)日常运营费用
5)在零售交易者和行业中的整体声誉
选择一
高资本要求(2000万美元以上),高额的运营费用,密集且详尽的报告要求。
例如:美国、日本和瑞士
如果你打算吸收的客户群是美国或日本,那么要记住,你将需要至少留出2000万美元作为监管资本(客户入金不计入监管资本)。除此以外,还有高额的月费/年费(NFA收取的年费通常超过10万美元),大量的日报/月报要求,而且,很多时候,监管机构还在未提前通知的情况下进行月度合规审查。实体办公室以及负有责任的(以及持牌的)管理人员也是必备的。这些监管实体同样也对可用交易杠杆进行了严格限制,NFA规定杠杆上限为50:1,并实施严格的交易指南。在瑞士,要想成为持牌的外汇经纪商,必须获得银行牌照,同时公司的CEO还必须是由前董事会成员推荐。
牌照获取时间:1-2年
如果能得到NFA的美国本地交易商,实力也是毋庸置疑的,如在美国无疑是最好的选择。但NFA的境外监管基本形同虚设。
选择二
有信誉且得到公认的监管环境,资本要求(中到高),费用(中到高),报告要求(适中)。
例如:CySEC(塞浦路斯)、FCA(英国)、马耳他金融服务局(MFSA)、ASIC(澳大利亚),新西兰监管
上述监管辖区的监管资本要求通常为10万欧元,澳大利亚为110万澳元。在这些监管辖区内,必须设有实体办公室,并有指定的本地员工(来管理日常运营)。合理且详细的日报、月报和年报。
牌照获取时间:CySEC 在6-9个月,FCA 9个月至1.5年,MFSA 6-10个月,ASIC 9个月至1.5年
信息补充:
在这些监管机构中,获取CySEC牌照仍是最容易、最迅速的,原因有以下几点:a)法律程序简单;b)当地有很多咨询公司处理文书工作;c)CySEC仍被视为欧洲离岸,从未使得其持牌人能够潜在节省相当大程度的税收;d)CySEC在将初始资本要求下调至12.5万欧元后变得更有吸引力。相比之下,虽然在马耳他取得相同类型的牌照所需资金相同,但却要花费两倍的时间。
不过,在经历了铁汇事件及AC事件之后,CySEC的形象在中国已满目疮痍。不过,也要看到,塞浦路斯作为外汇行业重要的国家,它不会因为短暂的信誉受损,而丧失中国市场。实际上,塞浦路斯也走出了一大批知名优秀的平台商。
英国的FCA和马耳他的MFSA广为人知。现在的中国市场,英国FCA监管的外汇平台成为主流,认可度也最高。喜欢FCA监管主要有三大原因:a)英国监管信誉卓著,大家对它的监管有信心;b)英国监管有5万英镑的账户补偿计划,即使平台倒闭了投资者也能享受到这个政策;c)能够拿到英国监管的平台商,大家普遍认为它是有一定实力和追求,不会是“黑平台”。----智汇咨询
对于零售外汇客户来说,ASIC牌照仍是富有名声的“秘密宝石”。不过,也正是因为澳洲监管比较受到投资者认可,外汇行业排队去申请澳洲牌照,随着澳洲平台商数量庞大,新兴的平台不断涌入,未来会出现大批大家不太熟悉的澳洲监管平台,可能会减弱澳洲监管平台的信誉。----(wisefc1)
至于新西兰监管,国内可能会比较陌生,拿到新西兰FMA监管资质的平台,国内常见的主要是kvb昆仑国际。至于新西兰FSP监管,因为它不是外汇牌照,我们主要认为新西兰监管需要拿到FMA牌照,否则FSP可以认为等同于没有监管。在当前竞争激烈的外汇市场中,新西兰监管的认知度已经被边缘化。
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以上监管领域都属于完全监管。如今的全球监管从广义上可以分为两种,一种是离岸监管,这种监管环境相对比较宽松,另一种就是完全监管,这种监管及牌照制度就相当严格。
我们不难发现,完全监管的要求较多,比如管理费用(申请费、激活费、年费等),最低资本要求方面也是如此。对公司、董事和股东的适当性要求程序也更加冗长。完全监管要求公司办公场所和公司员工必须实体化。在很多情况下,一些权利只有本地居民才能行使。报告义务方面,除了财报和最低资本要求,还要求提供风险管理报告、合规和反洗钱报告以及其他特定报告,具体取决于监管机构。税收方面,企业所得税要求各地不同,但是任何情况下都会高于离岸监管。
相较于完全监管,离岸监管牌照申请条件比较宽松,放牌流程快(通常几个月,取决于监管辖区情况),管理费用和运营成本都较低。原因之一是大多数监管辖区在办公场所、公司董事和股东方面都不要求实体存在,另一个原因是离岸监管对牌照持有方的报告职责要求不多,主要就是证明其资金充足并提交财务报表。
选择三
监管环境(低到中),资本要求(低级),运营费用(低到中),报告要求(最小)。
例如:伯利兹(Belize)、英属维尔京群岛(BVI)、塞舌尔(Seychelles)、瓦努阿图(Vanuatu)、纳闽岛(Labuan)、保加利亚(Bulgaria)
如果你有10万欧元作为监管资本,大约2万美元支付初始代理和公司费用,那么可以考虑上述选择。不过,选择这些监管机构会存在一个明显的缺点,较为宽松的监管通常意味着对客户的保护也相对较差。
牌照获取时间:Belize(3-4个月),BVI(3-7个月),Seychelles(2-6个月),Vanuatu(2-3个月),Labuan(1-3个月),Bulgaria(2-4个月)。
持有上述任一牌照的最大问题之一是,欧洲银行禁止欧盟客户(居民)向这些地区入金,因为列入选择三和选择四的这些国家(除了保加利亚)被认为是“离岸的(offshore)”,是避税的潜在途径。因此,在选择获取这些牌照前,一定要考虑所针对客户群的地理位置。
将获牌时间与获牌后所得益处进行对比,就会发现另一大劣势。大多数情况下,(在选择三和四中)牌照获取时间与在选择二中差不多,但其只能为新创经纪商提供一半的益处。
除了伯利兹和瓦努阿图,在上述管辖区域必须设有实体办事处。
信息补充:
塞舌尔被列入选择三是因为在当地成立一家外汇经纪商也必须获得牌照,在当地成立实体办公场所的成本相当高。
选择四---智汇咨询
监管水平低,或无监管;无资本、牌照和报告要求
例如:圣文森特(St. Vincent)、马绍尔群岛(Marshall Islands)
事实上,这些地区过去常常被称为“美好的旧离岸市场”,事实也确实如此。在这些地区进行注册,你会被要求:a)公司所有者的护照认证副本及其居民证明文件;b)不要用公司名称作为你的银行账户。
获牌时间:5-10个工作日
信息补充:
新公司面临的最大法律问题是开立公司银行账户,因为大多数银行宣称不会与无牌外汇经纪商合作。此外,当地代理商永远不会为离岸外汇经纪商提供银行账户担保。
在上述这些地区获取牌照所面临的最大问题是无法为客户提供保护,无论是在交易解决方案方面,还是资金安全方面。受到这些地区监管的经纪商在吸引知识丰富的客户方面往往会面临很严重的问题。
最后,我要说的是,仍有超过一半的外汇经纪商不受监管,或是未受到严格监管,但他们仍有市场,仍能够获得业务,这部分是因为:
1)在一些地区,交易者不够成熟,无法找到受监管的公司。
2)由于缺乏监管,无牌经纪商也许能够提供看似非常具有吸引力的交易和附加项目。
3)无牌(或监管较差)的经纪商也许会因为其所有者或代言人在业内非常有名(比如博主或看似成功的交易者),而吸引到客户。
4)他们也许有一个扩展且忠实的代理商网(一个很典型的例子,印尼的InstaForex创建了一个社交网络,这让他们占领了当地30%的市场份额。很多交易者评论称在该公司开立账户是因为他们的朋友也在那里进行交易)。
5)一家经纪商也许常常与小型基金管理机构合作,后者为他们觉得合作起来最放心(或是提供最高返佣和回扣)的经纪商带来客户。
离岸监管为许多大型经纪商提供便利,一些经纪商会把分支机构设立在离岸监管地区,远离本国监管,这些分支机构则可以独立运行,以此为跳板招揽更多地区的客户。
对于一些刚成立不久的经纪商而言,申请一个离岸监管牌照往往比一个完全牌照更节省时间和成本,同时,规模较小的经纪商在获得离岸监管牌照后,再去申请完全牌照,能够更能获得当地监管机构、银行的认可。
最后,如果你想真的想成立一家经纪商,你需要对自己业务模式的方方面面进行评估,从而选择最适合你的监管牌照和辖区,需要更多的了解欢迎来找智汇咨询,给您提供更多的咨询服务以及更好的建议 。