一、美国加州公司的类型
1、有限责任公司(LLC - Limited Liability Company)
优势:灵活管理(通过运营协议)、个人资产保护、避免双重征税(默认穿透税制)。
适用:中小型企业、初创公司、自由职业者。
2、股份有限公司(C Corporation)
优势:可上市融资、独立法人资格、股东责任有限。
劣势:双重征税(公司利润税+股东分红税)。
适用:计划融资或上市的科技公司、大型企业。
3、S型股份有限公司(S Corporation)
优势:穿透税制(利润直接分配股东报税),但股东限制(≤100人,仅限美国税务居民)。
适用:中小型本地企业。
二、美国加州公司注册条件
01、公司名称
名称需包含“LLC”、“Corp”或“Inc”等后缀,不可与加州现存公司重复(需通过加州州务卿网站查重)。
02、注册代理人(Registered Agent)
必须指定加州本地地址的注册代理人,用于接收法律文件(可委托专业代理机构)。
03、注册地址
需提供加州实际地址(可为代理地址,不可用邮政信箱)。
04、成员/股东要求
LLC:至少1名成员(Member),无国籍或居住限制。
C Corp:至少1名股东(Shareholder)和1名董事(Director),可均为外国人。
05、公司章程
LLC:提交组织章程(Articles of Organization)。
C Corp:提交公司章程(Articles of Incorporation)。
三、美国加州公司注册材料
(一)注册加州公司的基础材料
1. 公司基本信息
公司名称(Company Name)
名称需包含“LLC”(有限责任公司)、“Corp”(股份有限公司)等后缀。
需通过加州州务卿官网核查名称是否可用。
公司类型(Business Entity)
常见选择:LLC(灵活管理,适合中小型企业)或 C Corporation(适合融资或上市)。
2. 注册地址(Registered Office)
必须为加州实际地址(可为虚拟办公室或代理地址),用于接收政府信件。
3. 注册代理人(Registered Agent)
需指定一名加州居民或持牌代理机构,负责接收法律文件。
4. 公司章程(Governance Documents)
LLC:提交《组织章程》(Articles of Organization)。
C Corporation:提交《公司章程》(Articles of Incorporation)。
(二)具体材料清单
1、有限责任公司(LLC)
①组织章程(Articles of Organization)
包含公司名称、地址、注册代理人信息、成员/经理结构。
②运营协议(Operating Agreement)(非强制但建议)
规定股东权利、利润分配、管理规则(若不提交,默认适用加州默认法规)。
③成员/经理信息
至少1名成员(Member)或经理(Manager),无国籍或居住限制。
2、股份有限公司(C Corporation)
①公司章程(Articles of Incorporation)
需注明公司名称、地址、注册代理人、股份结构(如发行1,000股无面值股票)。
②初始董事会决议(Initial Director Consent)
列明首任董事名单(至少1名董事,无需为股东或加州居民)。
③股东名册(Stock Ledger)
记录股东姓名、持股数量及出资方式(现金、实物或服务)。
(三)附加文件(依情况提供)
1、联邦税号(EIN)
向IRS申请雇主识别号(用于开户、报税),需填写SS-4表格(非美居民可用ITIN替代SSN)。
2、加州营业执照(Business License)
部分行业(如餐饮、建筑)需向所在城市申请地方营业执照。
3、外州/外国公司注册
若已在其他州注册,需提交《外州公司资格认证》(Certificate of Qualification)。
四、美国加州公司注册流程
第一步:确定公司名称
名称要求:
名称需包含“LLC”或“Limited Liability Company”字样。
在加州务卿网站名称查重系统核查名称是否可用。
备用名称:可申请名称预留(Name Reservation),费用$10,有效期60天。
第二步:指定注册代理人(Registered Agent)
要求:
代理人需有加州实际地址(不可用邮政信箱),负责接收法律文件。
可委托专业注册代理机构(年费约$100-$300)。
第三步:提交组织章程(Articles of Organization)
提交方式:通过加州务卿在线系统(Bizfile)或邮寄提交。
所需信息:
公司名称、注册代理人信息、经营范围(可写“Any lawful business”)。
成员(Member)或经理(Manager)名单(LLC无需公开)。
第四步:制定运营协议(Operating Agreement)
要求:
加州法律不强制要求,但强烈建议内部签署,明确股权分配、管理规则等。
第五步:申请联邦税号(EIN)
用途:银行开户、税务申报、雇佣员工。
申请方式:IRS官网免费在线申请,即时获取。
第六步:加州税务登记
销售税许可证:若销售商品,需向加州税务局(CDTFA)申请许可证。
雇主账户:若雇佣员工,需注册EDD(Employment Development Department)。
第七步:营业执照(Business License)
要求:根据公司所在城市申请(如洛杉矶需单独申请)。
五、合规与税务要求
1、年度报告(Statement of Information)
LLC:每2年提交一次。
C Corp:每年提交一次
2、特许经营税(Franchise Tax)
LLC:年利润≥$250,000需缴纳利润的8.84%或最低$800(以较高者为准)。
C Corp:固定$800/年(无论是否盈利)+ 利润的8.84%。
3、联邦税务
LLC:默认穿透税制(成员个人报税),可选择按公司纳税。
C Corp:联邦企业所得税率21%(2023年)。