引言
反洗钱法的修订历经漫长而严谨的过程。2019 年启动修订工作,期间历经三轮征求意见及三次审议。在这个过程中,各方面专家、学者以及相关部门积极参与,对法律条文进行反复斟酌和完善。最终,2024年11月第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议审议表决通过了新修订的反洗钱法,自2025年1月1日起施行。
反洗钱法修订
近年来,我国反洗钱工作取得了显著成效。在完善法治体系方面,构建了包括《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构反洗钱规定》《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》以及相关部门规章、规范性文件在内的反洗钱法律法规体系。推动多方联动,建立了以中国人民银行为反洗钱行政主管部门、反洗钱工作部际联席会议成员部门各司其职的反洗钱工作组织架构,完善了反洗钱监督管理、金融情报获取和使用、洗钱与恐怖融资犯罪查处、反洗钱行政执法合作等领域的工作机制。
强化监督管理,人民银行指导金融机构开展洗钱风险自评估,引导金融机构建立与风险水平相适应的反洗钱机制,并开展监管走访、约谈质询与执法检查,同时发布针对房地产等行业反洗钱管理办法,促使金融机构和特定非金融机构按照监管要求不断完善自身反洗钱工作体系。随着人工智能等新兴技术的发展,相关部门积极推动金融行业探索运用新技术赋能反洗钱管理,例如在可疑交易监测与报告领域应用机器学习、大数据、自然语言处理等技术,在充分评估风险的前提下,提升工作效率。
新反洗钱法的主要内容
新《反洗钱法》颁布之前,人民银行已通过发布一系列行政规章指导义务机构提升反洗钱工作水平,覆盖了洗钱风险自评估、尽职调查、大额和可疑交易报告、记录保存等领域。例如,适应反洗钱新形势新要求,进一步完善洗钱上游犯罪范围的表述,在保留洗钱上游犯罪的七类重点犯罪类型的基础上,规定掩饰、隐瞒 “其他犯罪” 的犯罪所得及其收益的来源、性质差不多也属于洗钱活动,明确了预防恐怖主义融资活动适用反洗钱法的有关规定。
新《反洗钱法》明确了国务院反洗钱行政主管部门、国务院有关金融管理部门、有关特定非金融机构主管部门在各自的职责范围内履行反洗钱监督管理职责。如,明确开展反洗钱调查的主体为国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构,并严格开展反洗钱调查的批准程序;规定反洗钱调查涉及特定非金融机构的,可以请求有关特定非金融机构主管部门予以协助,同时明确了开展反洗钱调查可以采取的措施和程序。
新《反洗钱法》对金融机构和特定非金融机构的反洗钱义务进行了详细规定。对于金融机构,明确要求依法建立健全反洗钱内部控制制度,建立客户尽职调查制度,延长客户身份资料和交易记录保存时间,细化大额交易报告制度和可疑交易报告制度要求,明确采取洗钱风险管理措施的条件和要求,同时要求金融机构采取洗钱风险管理措施应当限于其业务权限范围内,体现合理性、适当性原则。此外,规定单位和个人不得从事洗钱活动或者为洗钱活动提供便利,应当配合金融机构和特定非金融机构依法开展的客户尽职调查;按照要求对特定对象采取反洗钱特别预防措施。
反洗钱法与CRS的联动效应
新反洗钱法的修订要点,包括扩大洗钱上游犯罪范围、扩大反洗钱义务主体、强化风险防控、明确监管职责、提高罚额等。新《反洗钱法》自 2025 年 1 月 1 日起施行,带来了多方面的重要修订。在扩大洗钱上游犯罪范围方面,从特定犯罪类型扩展到所有掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的活动,为打击洗钱行为提供了更精准的指导。扩大反洗钱义务主体,除金融机构外,房地产开发企业、贵重金属交易商、会计师事务所等特定非金融机构也被纳入监管范围,进一步织密了反洗钱的监管网络。同时,提高罚额并引入 “尽职免罚” 原则,对违规行为的处罚力度加大,同时对已勤勉尽责采取反洗钱措施的个人或机构可以不予处罚,体现了过罚相当的原则。
CRS 对跨境企业的影响,如信息披露要求、税务合规、国际合作等。CRS 是一个全球性的自动交换信息标准,对跨境企业产生了多方面的影响。在信息披露要求方面,企业需要向税务机关报告其账户持有人的金融账户信息,包括账户余额、利息、股息等,提高了企业信息的透明度。税务合规方面,企业需要确保其税务申报的准确性,避免因信息不透明而受到税务调查或处罚。跨境企业的合规要点,包括客户尽职调查、交易监控与报告、内部控制与审计、受益所有权透明度、跨境合作与信息共享、税务合规等。
跨境企业在合规方面需要关注多个要点。客户尽职调查方面,应建立健全客户身份识别和验证制度,对客户进行持续的尽职调查,特别是对高风险客户进行强化审查。交易监控与报告方面,对跨境交易进行实时监控,对大额交易和可疑交易及时报告给相关监管机构。内部控制与审计方面,建立有效的内部控制体系,定期进行内部审计和合规培训,确保员工了解并遵守反洗钱法规。受益所有权透明度方面,明确并记录法人和非法人组织的受益所有人信息,确保信息的准确性和及时更新。跨境合作与信息共享方面,与境外合作机构共享反洗钱信息,遵守国际反洗钱标准和要求。税务合规方面,确保企业的税务申报准确无误,避免因税务问题而受到国际社会的质疑或处罚。