开曼群岛《2023年实益所有权透明度法》(Beneficial Ownership Transparency Act, 2023)(简称《透明度法》)已于2024年7月31日生效，伴随发布的相关条例和指南共同构成了新的实益所有权制度(Beneficial Ownership Regime，下文简称【新BO制度】)。
根据新BO制度规定，所有受涵盖开曼实体都应从2024年7月31日起遵守规定，且商贸部(MFSC)已确认所有受涵盖的开曼实体需确保其在2025 年 1 月 1日之前遵守规定。
即Cayman EC/SPC/LLC/Foundation Company/LLP/LP/ELP/等所有类型开曼实体均有责任识别可登记受益人，并在其注册办事处备存《Register of Beneficial Ownership实益所有权登记册》(ROBO)。
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法案生效的影响及主要变化
各开曼主体需依据新法规定，重新确认原先登记的受益人是否有变更，并补充提供新法要求的额外信息以重新备案 UBO 名册，即便无变更也需补充新法要求的相关信息，完成此项操作。
一、新BO制度涉及法规及主要变化
【新BO制度】涉及法规：
《2023年实益所有权透明度法》(Beneficial Ownership Transparency Act, 2023)
《2024年实益所有权透明条例》(Beneficial Ownership Transparency Regulations, 2024)
《遵守实益所有权义务指引》(Guidance on Complying with Beneficial Ownership Obligations)
1.适用范围
原BO制度：仅适用于Cayman EC、SPC、Foreign Company、LLC、LLP等类型开曼实体。
新BO制度：增加适用于Cayman ELP、Foundation Company、LP等所有类型开曼实体。
2.豁免登记
原BO制度：符合规定的开曼实体可豁免登记。
新BO制度：豁免概念被取消，转而代之符合如下分类的开曼实体，不需要登记和备存ROBO名册，但是需要报告相应的信息：
在开曼群岛证券交易所或经批准的证券交易所上市的上市公司，或为上市实体的子公司(子公司持股75%及以上)：须提供证券交易所名称和属地；子公司还需提供上市母公司的名称；
根据开曼群岛监管法规注册并持有相关牌照：须提供牌照编号和监管法规；
根据开曼群岛《私募基金法》（2021年修订版）或《共同基金法》（2021年修订版）注册并持有相关牌照：须提供监管法规、持牌的联系人(如持牌的基金行政管理人)信息。
3.可登记受益人
原BO制度：如识别没有≥25%的可登记受益人，则可直接在ROBO名册中填写None。
新BO制度：如识别没有≥25%的可登记受益人，须将至少一位高级管理人员(如董事、CEO等)认定为联络人登记在ROBO名册中。
可登记受益人需要登记信息增加：
自然人是否有多重国籍；所有权或控制权的性质
二、违规后果
对于违反新实益所有权登记制度的开曼实体，可能面临重大处罚，包括：
主管机关对开曼实体、董事、管理人、高级职员和合伙人处以罚金(penalties)和/或行政罚款(administrative fines)。
如果违反规定的开曼实体在90天内没有支付行政罚款，注册处可能会将该开曼实体直接予以注销。
三、要点提炼
①“豁免”和“没有≥25%的可登记受益人-NONE”选项不再可用。
②以前提交BO信息的开曼公司必须提供更新的详细信息
即可登记受益人需要登记信息增加：
自然人是否有多重国籍；所有权或控制权的性质
③必须更新BO注册表以符合新的要求(格式的变化)。
④监管要求单个BO只能提交包含发行日期和到期日期的身份信息。如果身份证明不包括这些日期(比如，长期有效的身份证，不可再作为BO的身份证明)，则无法进行归档。请确保提供可接受的身份证明文件。
02
开曼公司——红筹架构中的核心角色
红筹架构是中国企业实现境外上市的经典路径之一，尤其在资本市场国际化的趋势下，红筹架构的重要性愈发凸显。开曼有限责任公司作为红筹架构的核心组成部分，提供了国际化的法律框架，助力企业轻松对接境外资本市场。
①开曼公司的红筹优势
在红筹架构中，开曼公司作为母公司具有以下核心作用：
法律合规性：通过股权转移或资产置换，将境内运营实体的股权注入开曼母公司，使得境外投资者可直接持有开曼公司的股权。
灵活股权设计：开曼公司允许发行多类别股份（普通股、优先股），满足不同投资者的需求，同时保护创始股东的控制权。
②VIE架构
在受外资限制的行业（如教育、互联网等），企业无法直接以外资持股的形式进行控制。
此时，红筹架构通常结合VIE（变量利益实体）模式，通过协议控制实现对境内运营实体的经济利益绑定，而非直接持股。
VIE是红筹架构的重要变种，但其核心仍是通过开曼母公司完成国际化资本运作。
开曼公司因其在红筹架构的核心作用、国际上市的法律支持、全面的豁免政策及税务优化能力，成为企业实现跨境融资、资本运作和全球扩展的最佳选择。建议企业在实际操作中充分理解开曼公司法和国际税务环境。
